Let op. Deze wet is vervallen op 28 oktober 2007. U leest nu de tekst die gold op 27 oktober 2007.

Besluit toezicht effectenverkeer 1995

Uitgebreide informatie
Besluit van 8 december 1995, houdende uitvoering van de artikelen 3, tweede lid, onder b en c, 5, eerste lid, tweede volzin, 7, vierde lid, 11, eerste lid, en 17, eerste lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995
Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.
Op de voordracht van Onze Minister van Financiën van 19 juli 1995, nr. BGW 95/1678-M, Generale Thesaurie, Directie Binnenlands Geldwezen, Afdeling Effecten, Banken en Monetaire aangelegenheden;
Gelet op de artikelen 3, tweede lid, onder b en c, 5, eerste lid, tweede volzin, 7, vierde lid, 11, eerste lid, en 17, eerste lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995;
De Raad van State gehoord (advies van 31 oktober 1995, No. W06.95.0402);
Gezien het nader rapport van Onze Minister van Financiën van 5 december 1995, nr. BGW 95/2512-U, Generale Thesaurie, Directie Binnenlands Geldwezen, Afdeling Effecten, Banken en Monetaire aangelegenheden;
Hebben goedgevonden en verstaan:
Artikel 1
In dit besluit wordt verstaan onder:
a. wet: de Wet toezicht effectenverkeer 1995 ;
b. uitgevende instelling: een ieder die effecten uitgeeft of voornemens is effecten uit te geven;
c. accountant: een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, die niet in dienstbetrekking staat tot de desbetreffende onderneming of instelling;
d. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;
e. toezichthoudende autoriteit:
Onze Minister of een rechtspersoon waaraan ingevolge artikel 40 van de wet taken en bevoegdheden zijn overgedragen voor zover het de taken en bevoegdheden betreft.
De Nederlandse Bank N.V., voor zover het de bevoegdheid uit hoofde van hoofdstuk 4 betreft tot het stellen van regels met betrekking tot de financiële waarborgen, de bedrijfsvoering en informatieverstekking voor zover noodzakelijk voor het toezicht op financiële waarborgen.
f. vast bod: een openbaar bod dat de geboden prijs of ruilverhouding vermeldt, niet zijnde een partieel bod;
g. partieel bod: een openbaar bod dat de geboden prijs of ruilverhouding vermeldt, strekkende tot verwerving van een gedeelte van de door de doelvennootschap uitgegeven effecten;
h. tenderbod: een openbaar bod waarmee de rechthebbenden van de effecten worden uitgenodigd om deze effecten tegen een door de rechthebbenden zelf te noemen tegenprestatie aan de bieder aan te bieden;
i. doelvennootschap: de instelling te wier laste de effecten waarop het openbaar bod betrekking heeft, zijn uitgegeven;
j. openbare mededeling: een mededeling als bedoeld in artikel 9a;
k. aanmeldingstermijn: de periode gedurende welke de effecten waarop een bod betrekking heeft, kunnen worden aangemeld;
l. gereglementeerde markt: een markt als bedoeld in artikel 1, punt 13, van de richtlijn beleggingsdiensten;
m. prospectusrichtlijn: richtlijn nr. 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van richtlijn nr. 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (PbEU L 345).
Artikel 1a
Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan onder:
a. aanbieden van effecten aan het publiek: een tot meer dan een persoon gericht voldoende bepaald aanbod tot het aangaan van een overeenkomst tot het kopen of anderszins verkrijgen van effecten;
b. aanbieder: degene die effecten aan het publiek aanbiedt;
c. aanbiedingsprogramma: een programma dat de mogelijkheid opent voor het gedurende een daarin bepaalde periode doorlopend of periodiek aanbieden van effecten zonder aandelenkarakter of van de effecten, bedoeld in onderdeel e, onder 2°, van eenzelfde categorie of klasse;
d. effect:
1°. een verhandelbaar aandeel of een ander daarmee gelijk te stellen verhandelbaar waardebewijs of recht, niet zijnde een geldmarktinstrument met een looptijd van minder dan twaalf maanden;
2°. een verhandelbare obligatie of een ander verhandelbaar schuldinstrument, niet zijnde een geldmarktinstrument met een looptijd van minder dan twaalf maanden; of
3°. elk ander door een rechtspersoon, vennootschap of instelling uitgegeven verhandelbaar waardebewijs waarmee een onder 1° of 2° bedoeld effect door uitoefening van de daaraan verbonden rechten of door conversie kan worden verworven of dat in geld kan worden afgewikkeld, niet zijnde een geldmarktinstrument met een looptijd van minder dan twaalf maanden;
e. effect met een aandelenkarakter:
1°. door een rechtspersoon, vennootschap of instelling uitgegeven verhandelbaar aandeel of een ander met een aandeel gelijk te stellen verhandelbaar waardebewijs of recht; of
2°. elk ander door een rechtspersoon, vennootschap of instelling uitgegeven verhandelbaar waardebewijs waarmee, door uitoefening van de aan dit waardebewijs verbonden recht, door conversie of omruiling een ander effect met een aandelenkarakter als bedoeld onder 1° kan worden verworven, indien het verhandelbare waardebewijs is uitgegeven door de rechtspersoon, vennootschap of instelling, of door een daarmee in een groep verbonden groepsmaatschappij, die ook het te verwerven effect met een aandelenkarakter heeft uitgegeven;
f. effect zonder aandelenkarakter: elk effect dat geen effect met een aandelenkarakter is, te onderscheiden in de volgende categorieën:
1°. door een rechtspersoon, vennootschap of instelling uitgegeven verhandelbaar waardebewijs, waarmee door uitoefening van het daaraan verbonden recht, door conversie of omruiling een ander effect kan worden verworven en dat niet is uitgegeven door de rechtspersoon, vennootschap of instelling, of door een daarmee in een groep verbonden groepsmaatschappij, die ook het te verwerven effect heeft uitgegeven;
2°. door een rechtspersoon, vennootschap of instelling uitgegeven verhandelbaar waardebewijs dat door uitoefening van het daaraan verbonden recht, recht geeft op een afwikkeling in geld;
3°. ieder overig effect dat geen effect met een aandelenkarakter is;
g. groep: groep als bedoeld in artikel 24b van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek .
1.
De toezichthoudende autoriteit is bevoegd tot goedkeuring van een prospectus indien de uitgevende instelling zetel heeft in Nederland en het een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt betreft:
a. in Nederland of in een andere lidstaat van effecten met een aandelenkarakter; of
b. in Nederland van effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 1a, onderdeel f, onder 1° en 2°;
c. in Nederland of in een andere lidstaat van effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 1a, onderdeel f, onder 3°, met een nominale waarde per effect die kleiner is dan € 1.000;
d. in Nederland van effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 1a, onderdeel f, onder 3°, met een nominale waarde per effect van ten minste € 1.000.
2.
De toezichthoudende autoriteit is tevens bevoegd tot goedkeuring van een prospectus indien het een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt betreft:
a. van effecten met een aandelenkarakter of effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 1a, onderdeel f, onder 3°, met een nominale waarde per effect die kleiner is dan € 1.000:
1°. in Nederland door een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is;
2°. in Nederland of in een andere lidstaat door een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is indien bij een eerdere aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt is gekozen voor goedkeuring door de toezichthoudende autoriteit; of,
3°. in Nederland of in een andere lidstaat door een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is, indien bij een eerdere aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt een ander heeft gekozen voor goedkeuring door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat en de uitgevende instelling met betrekking tot de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt kiest voor goedkeuring door de toezichthoudende autoriteit;
b. van effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 1a, onderdeel f, onder 1° en 2° of effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 1a, onderdeel f, onder 3°, met een nominale waarde per effect van ten minste € 1.000 van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt:
1°. in een andere lidstaat door een uitgevende instelling met zetel in Nederland;
2°. in Nederland door een uitgevende instelling met zetel in een andere lidstaat; of,
3°. in Nederland of in een andere lidstaat door een uitgevende instelling met zetel in een staat die geen lidstaat is.
3.
Voor zover het eerste lid, aanhef en onderdeel c of d, of het tweede lid betrekking heeft op effecten zonder aandelenkarakter waarvan de nominale waarde niet luidt in euro’s, wordt voor de toepassing van de in die bepalingen genoemde grensbedragen de nominale waarde van de effecten omgerekend in euro’s, waarbij een omgerekende waarde van nagenoeg € 1.000 wordt gelijkgesteld aan € 1.000.
Artikel 1c
De toezichthoudende autoriteit is tevens bevoegd tot goedkeuring van een prospectus, indien een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat die bevoegd is om het prospectus goed te keuren de toezichthoudende autoriteit heeft verzocht om het prospectus goed te keuren en de toezichthoudende autoriteit daarmee heeft ingestemd.
1.
Indien de toezichthoudende autoriteit op grond van artikel 1b, eerste of tweede lid, bevoegd is om een prospectus goed te keuren, kan zij een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat verzoeken een besluit omtrent de goedkeuring van het prospectus te nemen. Indien deze instantie daarmee instemt, besluit de toezichthoudende autoriteit de aanvraag niet verder te behandelen en doet zij daarvan mededeling aan de aanvrager. Vanaf het tijdstip van de mededeling is de toezichthoudende autoriteit niet langer bevoegd om het prospectus goed te keuren.
2.
De toezichthoudende autoriteit stelt de aanvrager en Onze Minister binnen drie werkdagen in kennis van een verzoek dat zij krachtens het eerste lid heeft gedaan.
3.
Indien de toezichthoudende instantie van de andere lidstaat heeft ingestemd met het nemen van een besluit omtrent de goedkeuring van het prospectus, zendt de toezichthoudende autoriteit de op de aanvraag betrekking hebbende documenten onverwijld door naar die instantie.
1.
De toezichthoudende autoriteit verleent goedkeuring van het prospectus, bedoeld in artikel 1k of 1l, indien wordt voldaan aan:
b. de artikelen 3 tot en met 23, 25, 26, met uitzondering van het vijfde lid, en 28 van de prospectusverordening.
2.
De toezichthoudende autoriteit kan, indien zij bevoegd is op grond van artikel 1b of 1c, goedkeuring van het prospectus verlenen aan de uitgevende instelling die zijn zetel heeft in een staat die geen lidstaat is indien:
a. die instelling het prospectus heeft opgesteld in overeenstemming met de wetgeving van de staat van haar zetel;
b. die instelling het prospectus heeft opgesteld conform door internationale organisaties van effectentoezichthouders opgestelde internationale standaarden, met inbegrip van standaarden voor de informatievoorziening; en
c. de doorlopende informatievereisten omtrent het bedrijf van de uitgevende instelling, met inbegrip van informatie van financiële aard, gelijkwaardig zijn aan de voorschriften van de prospectusrichtlijn.
1.
Indien de toezichthoudende autoriteit een prospectus heeft goedgekeurd, verstrekt zij op aanvraag van de uitgevende instelling of van de met het opstellen van het prospectus belaste persoon aan de toezichthoudende instantie van iedere andere lidstaat waar de desbetreffende effecten aan het publiek worden aangeboden of waar toelating van die effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, een verklaring dat het prospectus in overeenstemming met de prospectusrichtlijn is opgesteld, alsmede een afschrift van het goedgekeurde prospectus.
2.
De toezichthoudende autoriteit verstrekt de verklaring, bedoeld in het eerste lid, en het afschrift van het goedgekeurde prospectus binnen drie werkdagen na ontvangst van de aanvraag. Indien de aanvraag wordt gedaan voordat goedkeuring is verleend, verstrekt de toezichthoudende autoriteit de verklaring binnen een werkdag nadat de goedkeuring is verleend.
3.
Indien van toepassing vermeldt de verklaring, bedoeld in het eerste lid, tevens dat de toezichthoudende autoriteit, met inachtneming van artikel 1n, derde en vierde lid, heeft toegestaan dat bepaalde informatie niet in het prospectus behoeft te worden opgenomen alsmede de redenen daarvoor.
1.
De uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt die beschikt over een prospectus dat is goedgekeurd door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat, kan de desbetreffende effecten in Nederland aan het publiek aanbieden of laten toelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, indien de toezichthoudende autoriteit van de toezichthoudende instantie van die andere lidstaat een verklaring dat het prospectus in overeenstemming met de prospectusrichtlijn is opgesteld en een afschrift van het goedgekeurde prospectus heeft ontvangen.
2.
De verklaring, bedoeld in het eerste lid, vermeldt, indien van toepassing, dat artikel 8, tweede of derde lid, van de prospectusrichtlijn of de regelgeving van een lidstaat ter implementatie daarvan is toegepast alsmede de redenen daarvoor.
Artikel 1h
De artikelen 1i tot en met 1n, 1p en 1q zijn uitsluitend van toepassing met betrekking tot aanbiedingen van effecten aan het publiek en of toelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt terzake waarvan de toezichthoudende autoriteit op grond van artikel 1b of 1c bevoegd is tot de goedkeuring van het prospectus.
1.
Het prospectus bevat alle gegevens die, gelet op de aard van de uitgevende instelling en van de aan het publiek aangeboden of tot de handel op de gereglementeerde markt toegelaten effecten, van belang zijn voor het vormen van een verantwoord oordeel over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en de eventuele garant en de rechten en plichten welke aan deze effecten verbonden zijn, waaronder de gegevens, bedoeld in de artikelen 3 tot en met 23 van de prospectusverordening en de bij die artikelen behorende bijlagen.
2.
De gegevens, bedoeld in het eerste lid, zijn niet met elkaar in strijd of in tegenspraak met andere bij de toezichthoudende autoriteit aanwezige informatie omtrent de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van toelating van effecten tot de handel op de gereglementeerde markt en worden gepresenteerd in een vorm die voor een redelijk geïnformeerde en zorgvuldig handelende persoon begrijpelijk zijn.
1.
De samenvatting beschrijft op beknopte wijze en in bewoordingen die voor een redelijk geïnformeerde en zorgvuldig handelende persoon begrijpelijk zijn de belangrijkste kenmerken van en risico’s verbonden aan de uitgevende instelling, de eventuele garant en de effecten, in de taal waarin het prospectus oorspronkelijk is gesteld.
2.
De samenvatting bevat de waarschuwing dat:
a. de samenvatting gelezen moet worden als een inleiding op het prospectus;
b. een beslissing om in de effecten te beleggen gebaseerd moet zijn op de bestudering van het gehele prospectus door degene die in effecten belegt;
c. indien een vordering met betrekking tot de informatie in het prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het prospectus draagt voordat de vordering wordt ingesteld; en
d. degenen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om een verklaring als bedoeld in artikel 1f, eerste lid, ervan hebben verzocht, uitsluitend aansprakelijk kunnen worden gesteld, indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is.
1.
Het prospectus wordt opgesteld in:
a. één enkel document dat, naast een samenvatting die voldoet aan artikel 1j, ten minste de gegevens bevat, bedoeld in het eerste lid van artikel 1i; of
b. drie afzonderlijke documenten, bestaande uit:
1°. een registratiedocument dat gegevens bevat over de uitgevende instelling;
2°. een verrichtingsnota die gegevens bevat over de effecten die aan het publiek worden aangeboden of waarvoor een aanvraag tot toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt ingediend; en
3°. een samenvatting die voldoet aan artikel 1j.
2.
De uitgevende instelling die in het bezit is van een registratiedocument dat deel uitmaakt van een reeds goedgekeurd prospectus, stelt alleen dan een nieuwe verrichtingsnota en een samenvatting op, indien effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.
3.
Indien zich na de goedkeuring van het meest actuele registratiedocument of van enig document ter aanvulling van het prospectus overeenkomstig artikel 3b, eerste lid, van de wet een verandering of recente ontwikkeling van betekenis heeft voorgedaan die de beoordeling van de aanbieding door degene die in effecten belegt zou kunnen beïnvloeden, bevat de verrichtingsnota, bedoeld in het tweede lid, de gegevens die normaliter in het registratiedocument worden vermeld. De verrichtingsnota en de samenvatting vormen tezamen met het in het tweede lid bedoelde registratiedocument een nieuw prospectus.
1.
De uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt kan, indien het de hierna genoemde categorieën effecten betreft, ervoor kiezen om het prospectus op te stellen in de vorm van een basisprospectus dat, voorzover van toepassing, de in de artikelen 3b, eerste lid, van de wet, 1i en 1j bedoelde informatie bevat betreffende de uitgevende instelling en de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op de gereglementeerde markt worden toegelaten:
a. effecten zonder aandelenkarakter die worden aangeboden of uitgegeven in het kader van een aanbiedingsprogramma;
b. effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of periodiek door kredietinstellingen als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel a, onder 1°, van de Wet toezicht kredietwezen 1992 worden aangeboden of uitgegeven; indien:
1°. de opbrengsten van de aanbieding of toelating van de bedoelde effecten overeenkomstig de nationale wettelijke bepalingen worden belegd in activa die afdoende dekking vormen voor de verplichtingen die tot de vervaldag uit de bedoelde effecten voortvloeien; en
2°. deze opbrengsten bij faillissement van de betrokken kredietinstelling bij voorrang worden gebruikt om het kapitaal en de verschuldigde rente terug te betalen, onverminderd het bepaalde in richtlijn nr. 2001/24/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 4 april 2001 betreffende de sanering en de liquidatie van kredietinstellingen (PbEG L 125).
2.
Indien de uitgevende instelling de definitieve voorwaarden van de aanbieding niet in het basisprospectus en evenmin in een document ter aanvulling van het prospectus vermeldt, stelt zij deze bij elke aanbieding van effecten aan het publiek of toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt algemeen verkrijgbaar en deponeert zij de definitieve voorwaarden zo spoedig mogelijk bij de toezichthoudende autoriteit, voor zover mogelijk vóór de aanvang van de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt. Artikel 1n, eerste lid, is daarbij van overeenkomstige toepassing.
1.
Indien in het prospectus informatie door middel van verwijzing wordt opgenomen, wordt verwezen naar eerder of gelijktijdig met het prospectus algemeen verkrijgbaar gestelde documenten die door de toezichthoudende autoriteit, of, indien van toepassing, door een bevoegde toezichthoudende instantie van een andere lidstaat, in overeenstemming met de prospectusrichtlijn of de titels IV of V van de richtlijn nr. 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (PbEG L 184), zijn goedgekeurd of bij de toezichthoudende autoriteit of de instantie van een andere lidstaat zijn gedeponeerd.
2.
De informatie waarnaar in het prospectus wordt verwezen, is de meest recente die de uitgevende instelling algemeen verkrijgbaar heeft gesteld.
3.
In de samenvatting wordt geen informatie door middel van verwijzing opgenomen.
4.
Bij opneming van informatie door middel van verwijzing in het prospectus wordt een lijst met de gebruikte verwijzingen verstrekt opdat degene die in effecten belegt specifieke gegevens gemakkelijk kan terugvinden.
1.
Indien de uitgevende instelling of de aanbieder de definitieve prijs of ruilverhouding waartegen de effecten aan het publiek zullen worden aangeboden en het definitieve aantal effecten dat zal worden aangeboden niet in het prospectus vermeldt, vermeldt het prospectus de criteria of de voorwaarden aan de hand waarvan deze gegevens zullen worden vastgesteld of, in het geval nog geen definitieve prijs is vermeldt, een maximumprijs.
2.
De uitgevende instelling of de aanbieder deponeert bij de toezichthoudende autoriteit de gegevens met betrekking tot de definitieve prijs waartegen de effecten aan het publiek zullen worden aangeboden en het definitieve aantal aan te bieden effecten en stelt deze gegevens algemeen verkrijgbaar overeenkomstig artikel 1q, derde lid.
3.
De toezichthoudende autoriteit kan toestaan dat bepaalde informatie waarvan vermelding krachtens dit besluit of de prospectusverordening is voorgeschreven niet in het prospectus behoeft te worden vermeld indien:
a. openbaarmaking van die informatie in strijd is met het algemeen belang;
b. openbaarmaking van die informatie de uitgevende instelling ernstig zou schaden, en het achterwege blijven van de vermelding het publiek niet kan misleiden ten aanzien van feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn om tot een verantwoord oordeel te kunnen komen over de uitgevende instelling, de aanbieder, aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, of in voorkomend geval de garant of over de rechten die verbonden zijn aan de effecten waarop het prospectus betrekking heeft; of
c. dergelijke informatie van minder belang is, uitsluitend voor een specifieke aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt bedoeld is en niet van een zodanige aard is dat zij invloed heeft op de beoordeling van de financiële positie en vooruitzichten van de uitgevende instelling, de aanbieder, aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt of, in voorkomend geval, de garant.
4.
In de uitzonderlijke gevallen waarin de ingevolge de artikelen 3 tot en met 22 van de prospectusverordening in het prospectus te vermelden gegevens niet aansluiten bij de activiteiten dan wel de rechtsvorm van de uitgevende instelling of bij de effecten waarop het prospectus betrekking heeft, neemt de uitgevende instelling, indien zij daarover beschikt, gegevens in het prospectus op die gelijkwaardig zijn aan de vereiste gegevens, zonder afbreuk te doen aan de adequate informatievoorziening aan beleggers.
1.
Een prospectus ten behoeve van het in Nederland aanbieden van effecten aan het publiek of het toelaten van effecten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt ten aanzien waarvan de toezichthoudende autoriteit tot goedkeuring bevoegd is, wordt, ongeacht of deze effecten ook in andere lidstaten worden aangeboden, opgesteld in de Nederlandse taal of in een taal die in de internationale financiële kringen gebruikelijk is.
2.
Een prospectus ten behoeve van het in Nederland aanbieden van effecten aan het publiek of het toelaten van effecten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt ten aanzien waarvan een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat tot goedkeuring bevoegd is, wordt opgesteld in de Nederlandse taal of in een taal die in de internationale financiële kringen gebruikelijk is. Indien het prospectus in een andere dan de Nederlandse taal is opgesteld, kan de toezichthoudende autoriteit verlangen dat de samenvatting in de Nederlandse taal wordt vertaald.
3.
Een prospectus ten behoeve van het in een andere lidstaat aanbieden van effecten aan het publiek of het toelaten van effecten tot de handel op een in een andere lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt ten aanzien waarvan de toezichthoudende autoriteit tot goedkeuring bevoegd is, wordt opgesteld in de Nederlandse taal of in een taal die in de internationale financiële kringen gebruikelijk is.
4.
Een prospectus ten behoeve van het toelaten van effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 50.000 tot de handel op een in een andere lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt ten aanzien waarvan de toezichthoudende autoriteit tot goedkeuring bevoegd is, of ten behoeve van het toelaten van effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 50.000 tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt ten aanzien waarvan de toezichthoudende instantie van een andere lidstaat tot goedkeuring bevoegd is, wordt opgesteld in een taal die door de toezichthoudende autoriteit en de toezichthoudende instantie van de andere lidstaat worden aanvaard of een taal die in de internationale financiële kringen gebruikelijk is.
1.
Een uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt draagt er zorg voor dat een reclame-uiting die betrekking heeft op het aanbieden van effecten aan het publiek of betreffende de toelating van effecten tot de handel op de gereglementeerde markt:
a. vermeldt dat er een prospectus algemeen verkrijgbaar is of wordt gesteld en waar het prospectus kan worden verkregen; en
b. als reclame-uiting herkenbaar is en informatie bevat die niet onjuist of misleidend is en in overeenstemming is met de informatie die in het prospectus is of wordt opgenomen.
2.
Een uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt doet geen mondelinge of schriftelijke mededelingen die betrekking hebben op de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op de gereglementeerde markt die niet overeenstemmen met de informatie die in het prospectus is vermeld.
3.
De uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt neemt de door hem tot professionele marktpartijen en andere personen gerichte essentiële informatie, met inbegrip van in het kader van bijeenkomsten betreffende aanbiedingen van effecten aan het publiek of toelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt verstrekte informatie die van belang is voor de beoordeling van het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en de aan de effecten verbonden rechten en plichten, op in het prospectus of, overeenkomstig artikel 3b, eerste lid, van de wet, in een document ter aanvulling van het prospectus.
4.
Indien op grond van artikel 4 van de wet, of indien van toepassing, op grond van het recht van een andere lidstaat, ter zake van een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt geen prospectus algemeen verkrijgbaar behoeft te worden gesteld, vindt het in het eerste tot en met het derde lid bepaalde geen toepassing en wordt de in het derde lid bedoelde informatie verstrekt aan diegenen waaraan de aanbieding van effecten aan het publiek is gericht.
1.
Na goedkeuring door de toezichthoudende autoriteit kan het prospectus door de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, algemeen verkrijgbaar worden gesteld. De algemeenverkrijgbaarstelling vindt plaats binnen een redelijke termijn voorafgaand aan en uiterlijk bij aanvang van de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van de betrokken effecten tot de handel op de gereglementeerde markt.
2.
In geval van een eerste aanbieding aan het publiek of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten als bedoeld in artikel 1a, onderdeel e, onder 1°, die nog niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die voor de eerste keer tot de handel op een gereglementeerde markt zullen worden toegelaten, stelt de aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde het prospectus ten minste zes werkdagen voor het einde van de aanbieding of toelating algemeen verkrijgbaar.
3.
De uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van toelating van effecten tot de handel op de gereglementeerde markt stelt het prospectus algemeen verkrijgbaar door middel van:
a. publicatie in een landelijk verspreid dagblad in de lidstaat waar de aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of waar de toelating van effecten tot de handel op de gereglementeerde markt wordt aangevraagd;
b. een drukwerk, dat kosteloos kan worden verkregen ten kantore van de houder van de gereglementeerde markt waar de effecten tot de handel worden toegelaten, of ten kantore van de uitgevende instelling en ten kantore van de effecteninstelling die de effecten plaatst of anderszins werkzaam is bij de totstandkoming van transacties in de desbetreffende effecten;
c. plaatsing op de website van de uitgevende instelling en, in voorkomend geval, op de website van de effecteninstelling die de effecten plaatst of anderszins werkzaam is bij de totstandkoming van transacties in de desbetreffende effecten;
d. plaatsing op de website van de houder van de gereglementeerde markt waar de toelating van de effecten tot de handel werd aangevraagd; of
e. plaatsing op de website van de toezichthoudende autoriteit indien deze mogelijkheid wordt geboden.
4.
De toezichthoudende autoriteit houdt in het register, bedoeld in artikel 20a van de wet, een overzicht toegankelijk van alle prospectussen die zij in de voorafgaande twaalf maanden heeft goedgekeurd.
5.
Indien het prospectus op de wijze, bedoeld in artikel 1k, eerste lid, onderdeel b, is opgesteld, kunnen de verschillende documenten die het prospectus omvat afzonderlijk algemeen verkrijgbaar worden gesteld op de in het derde lid bepaalde wijze. In elk afzonderlijk algemeen verkrijgbaar gesteld document wordt vermeld waar de andere delen van het prospectus kunnen worden verkregen.
6.
De vorm en inhoud van het algemeen verkrijgbaar gestelde prospectus of de documenten ter aanvulling daarvan stemmen steeds geheel overeen met de vorm en inhoud van het prospectus dat door de toezichthoudende autoriteit is goedgekeurd.
7.
Indien het prospectus uitsluitend elektronisch algemeen verkrijgbaar is gesteld, verstrekt de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt of de effecteninstelling aan een ieder die daarom verzoekt kosteloos een schriftelijk afschrift van het prospectus.
8.
Indien in het prospectus informatie door middel van verwijzing als bedoeld in artikel 1m is opgenomen, kunnen de documenten waarnaar wordt verwezen, onverminderd het bepaalde in het eerste tot en met het vijfde lid, afzonderlijk algemeen verkrijgbaar worden gesteld. In elk afzonderlijk algemeen verkrijgbaar gesteld document wordt vermeld waar de andere delen van het prospectus kunnen worden verkregen.
1.
Een prospectus is gedurende twaalf maanden na algemeenverkrijgbaarstelling geldig voor aanbiedingen van effecten aan het publiek dan wel voor de toelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, indien het, voorzover van toepassing, wordt aangevuld met de ingevolge artikel 3b, eerste lid, van de wet vereiste documenten.
2.
In geval van een aanbiedingsprogramma is het eerder ingediende basisprospectus geldig gedurende een periode van ten hoogste twaalf maanden na algemeenverkrijgbaarstelling.
3.
Het basisprospectus is voor de in artikel 1l, eerste lid, onderdeel b, bedoelde effecten zonder aandelenkarakter geldig vanaf algemeenverkrijgbaarstelling tot het tijdstip waarop de betrokken effecten niet langer doorlopend of periodiek worden uitgegeven.
4.
Een eerder gedeponeerd registratiedocument als bedoeld in artikel 1k, eerste lid, onderdeel b, onder 1°, is geldig voor een periode van ten hoogste twaalf maanden na algemeenverkrijgbaarstelling van het registratiedocument, indien het overeenkomstig artikel 3b, eerste lid, van de wet is geactualiseerd. Het registratiedocument dat vergezeld gaat van de eventueel overeenkomstig artikel 1k, derde lid geactualiseerde verrichtingsnota en de samenvatting, wordt als een geldig prospectus beschouwd.
1.
De samenvatting, bedoeld in artikel 1j, en de eventuele vertaling daarvan worden zo nodig door de uitgevende instelling aangevuld met de nieuwe in het aanvullende document, bedoeld in artikel 3b, eerste lid, van de wet opgenomen informatie.
2.
Het document ter aanvulling van het prospectus, bedoeld in artikel 3b, eerste lid, van de wet maakt, na goedkeuring door de toezichthoudende autoriteit, deel uit van het prospectus.
3.
Het document ter aanvulling van het prospectus, bedoeld in artikel 3b, eerste lid, van de wet wordt algemeen verkrijgbaar gesteld op de wijze als beschreven in artikel 1q, derde lid.
4.
Indien ter zake van een aanbieding van effecten aan het publiek een document ter aanvulling van het prospectus, als bedoeld in het eerste lid, algemeen verkrijgbaar is gesteld, heeft degene die terzake van deze effecten een overeenkomst inzake het kopen of verkrijgen van deze effecten is aangegaan of een aanbod gericht op het aangaan van een overeenkomst inzake het kopen of verkrijgen van deze effecten heeft gedaan, het recht om binnen twee werkdagen na de publicatie van dat document de overeenkomst te ontbinden of het aanbod te herroepen.
5.
Indien ter zake van een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt een document ter aanvulling van het prospectus als bedoeld in artikel 3b, eerste lid, van de wet, algemeen verkrijgbaar is gesteld, komt het in het vierde lid genoemde recht tevens toe aan degene die een overeenkomst inzake het kopen of verkrijgen van deze effecten is aangegaan.
Artikel 1t
Dit hoofdstuk is uitsluitend van toepassing op het in of vanuit Nederland aanbieden van effecten waarop artikel 3, vierde lid, van de wet van toepassing is.
1.
Een prospectus bevat de gegevens die, gelet op de aard van de uitgevende instelling en van de aangeboden effecten, redelijkerwijs van belang zijn voor de beoordeling van het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en van de rechten en verplichtingen die aan de effecten verbonden zijn.
2.
Een prospectus bevat ten minste de volgende gegevens:
a. voor aandeelbewijzen, optiebewijzen, warrants, inschrijvingen in aandelenregisters, winst- en oprichtersbewijzen, rechten van deelgenootschap, en soortgelijke waardepapieren dan wel rechten: de gegevens, bedoeld in de rubrieken 1.1 tot en met 9.2 en 10.1 tot en met 10.20 van de bij dit besluit behorende bijlage;
b. voor schuldbrieven, inschrijvingen in schuldregisters, en soortgelijke waardepapieren dan wel rechten: de gegevens, bedoeld in de rubrieken 1.1 tot en met 9.2 en 11.1 tot en met 11.24 van de bij dit besluit behorende bijlage;
c. voor certificaten van aandelen en soortgelijke waardepapieren: de gegevens, bedoeld in de rubrieken 12.1 tot en met 13.7 van de bij dit besluit behorende bijlage alsmede, indien de instelling die de oorspronkelijke effecten uitgeeft niet de instelling is die de certificaten uitgeeft, met betrekking tot de onderliggende waarden de gegevens als bedoeld in de rubrieken 1.1 tot en met 9.2 en 10.1 tot en met 10.20 van de bij dit besluit behorende bijlage;
d. voor opties en soortgelijke rechten: de gegevens, bedoeld in de rubrieken 14.1 tot en met 20.5 en 21.1 tot en met 21.7 van de bij dit besluit behorende bijlage;
e. voor rechten op overdracht op termijn van goederen: de gegevens, bedoeld in de rubrieken 14.1 tot en met 20.5 en 22.1 tot en met 22.7 van de bij dit besluit behorende bijlage;
f. voor recepissen van waarden als hiervoor bedoeld: de gegevens, bedoeld in de rubrieken van de bij dit besluit behorende bijlage die van toepassing zijn op de effecten waarvoor de recepissen worden uitgegeven.
3.
Indien de bestaansperiode van de uitgevende instelling korter is dan de tijdsduur, genoemd in de verschillende rubrieken waarnaar in het tweede lid wordt verwezen, behoeft de informatie slechts voor de bestaansperiode van de uitgevende instelling te worden verstrekt onder opgave van redenen daarvan in het prospectus.
4.
De toezichthoudende autoriteit kan verlangen dat een prospectus in een of meer door hem te bepalen talen wordt gesteld indien dit, gelet op de voorgenomen of mogelijke verspreiding van het prospectus, naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit noodzakelijk is voor een adequate informatieverschaffing aan de beleggers.
5.
De toezichthoudende autoriteit kan regels stellen met betrekking tot de indeling van het prospectus.
Artikel 4
In advertenties en documenten waarin een aanbieding van effecten in het vooruitzicht wordt gesteld, wordt vermeld dat een prospectus openbaar zal worden gemaakt alsmede op welke plaats en op welk tijdstip het prospectus algemeen verkrijgbaar zal worden gesteld. Afschriften van de advertenties en de documenten worden vóór het tijdstip waarop het prospectus openbaar wordt gemaakt of algemeen verkrijgbaar wordt gesteld aan de toezichthoudende autoriteit overgelegd.
Artikel 5
Vóór het tijdstip waarop een aanbieding wordt gedaan, wordt een prospectus aan de toezichthoudende autoriteit overgelegd en uiterlijk op dat tijdstip algemeen verkrijgbaar gesteld.
1.
Alle nieuwe feiten die zich voordoen of worden geconstateerd tussen het tijdstip van vaststelling van een prospectus en het tijdstip waarop de desbetreffende aanbieding eindigt en die van belang kunnen zijn voor de beoordeling van het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en van de rechten en verplichtingen die aan de effecten zijn verbonden, alsmede onvolledigheden, onnauwkeurigheden of onjuistheden in het prospectus, worden vermeld of gecorrigeerd in een document dat ter aanvulling van het prospectus algemeen verkrijgbaar wordt gesteld. Dit document wordt vóór het tijdstip waarop het algemeen verkrijgbaar wordt gesteld aan de toezichthoudende autoriteit overgelegd en onverwijld bij het prospectus gevoegd. Vanaf dat moment maakt het document deel uit van het prospectus.
2.
Indien minder dan twaalf maanden voor het tijdstip waarop een aanbieding wordt gedaan een prospectus algemeen verkrijgbaar is gesteld dat voldeed aan de vereisten van artikel 2, kan ter zake van de aanbieding worden volstaan met een document als bedoeld in het eerste lid. Dit document mag evenwel slechts algemeen verkrijgbaar worden gesteld tezamen met of onder uitdrukkelijke verwijzing naar het in de eerste volzin bedoelde prospectus.
1.
Een uitgevende instelling waarvan effecten als bedoeld in artikel 1a, onderdeel d, tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en waarvan het prospectus op grond van artikel 3 van de wet door de toezichthoudende autoriteit is goedgekeurd of waarvan het prospectus, indien die effecten na inwerkingtreding van dit besluit tot de handel op een gereglementeerde markt zouden zijn toegelaten, op grond van artikel 1b, eerste lid, door de toezichthoudende autoriteit zou moeten worden goedgekeurd, stelt ten minste jaarlijks een document algemeen verkrijgbaar dat voldoet aan het in het tweede lid bepaalde.
2.
Het document, bedoeld in het eerste lid, bevat of verwijst naar:
a. de informatie die met inachtneming van de vierde richtlijn van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 25 juli 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g, van het verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen (PbEG L 222), de zevende richtlijn van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 13 juni 1983 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g van het verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening (PbEG L 193) en de richtlijn nr. 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (PbEG L 184) en verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PbEG L 243) is opgesteld en door de uitgevende instelling in de twaalf maanden voorafgaand aan de publicatie van de jaarrekening algemeen verkrijgbaar is gesteld; en
b. de overige informatie die door de uitgevende instelling ingevolge wettelijke regelingen inzake het toezicht op het effectenverkeer in enige staat in de twaalf maanden voorafgaand aan de publicatie van de jaarrekening algemeen verkrijgbaar is gesteld.
3.
Indien de uitgevende instelling informatie door middel van verwijzing in het document, bedoeld in het eerste lid, opneemt, wordt aangegeven waar en op welke wijze die informatie kan worden verkregen.
4.
De uitgevende instelling, bedoeld in het eerste lid, deponeert het in het eerste lid bedoelde document bij de toezichthoudende autoriteit nadat de jaarrekening is gepubliceerd.
5.
Het eerste tot en met het vierde lid zijn niet van toepassing op uitgevende instellingen waarvan uitsluitend effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 1a, onderdeel f, met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 50.000 zijn aangeboden.
Artikel 6b
De artikelen 7 tot en met 9 zijn uitsluitend van toepassing indien:
a. van een uitgevende instelling in of vanuit Nederland uitsluitend effecten als bedoeld in artikel 1 van de wet zijn aangeboden, die geen effecten als bedoeld in artikel 1a, onderdeel d, zijn; of
b. van een uitgevende instelling in of vanuit Nederland uitsluitend effecten zijn aangeboden die niet tot de handel op een op grond van artikel 22 van de wet erkende effectenbeurs zijn toegelaten.
1.
Voor zover de verplichting tot het opstellen van een jaarrekening en een jaarverslag niet reeds voortvloeit uit boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn op een uitgevende instelling het tweede tot en met twaalfde lid van toepassing.
2.
De uitgevende instelling stelt binnen zes maanden na afloop van ieder boekjaar een jaarrekening en een jaarverslag vast. Tevens stelt de uitgevende instelling binnen vier maanden na afloop van de eerste helft van ieder boekjaar de halfjaarcijfers vast.
3.
De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede, voor zover de aard van de jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de uitgevende instelling. Het jaarverslag geeft een getrouw beeld omtrent de toestand op de balansdatum en de gang van zaken gedurende het boekjaar en bevat voorts mededelingen omtrent de verwachte gang van zaken.
4.
De halfjaarcijfers bevatten schematisch ten minste gegevens over de netto omzet en het resultaat vóór of na belastingen van de uitgevende instelling in de eerste zes maanden van het boekjaar, alsmede een toelichting daarop die alle gegevens bevat die redelijkerwijs van belang zijn voor de beoordeling van de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de uitgevende instelling. Daarbij worden alle bijzondere factoren vermeld die invloed hebben gehad op deze activiteiten en op de resultaten over de desbetreffende periode en worden de vergelijkbare cijfers van het overeenkomstig tijdvak van het vorige boekjaar gegeven.
5.
Het vierde lid is niet van toepassing op een uitgevende instelling waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de notering aan een in een lidstaat gelegen of werkzame effectenbeurs en die halfjaarcijfers algemeen verkrijgbaar stelt, waarvan de opstelling geschiedt overeenkomstig richtlijn nr. 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (PbEG L 184).
6.
De balans met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het vermogen weer, alsmede zijn samenstelling in actief- en passiefposten aan het einde van de verslagperiode.
7.
De winst- en verliesrekening met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het resultaat over de verslagperiode weer, alsmede zijn afleiding uit de posten van baten en lasten.
8.
De opstelling van de jaarrekening en het jaarverslag geschiedt door een uitgevende instelling met zetel in Nederland zoveel mogelijk overeenkomstig boek 2 van het Burgerlijk Wetboek . De opstelling van de jaarrekening en het jaarverslag van een uitgevende instelling met zetel in een andere lid-staat geschiedt overeenkomstig de voorschriften van de vierde richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g ), van het Verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen ( richtlijn nr. 78/660/EEG van 25 juli 1978) ( PbEG L 222) en van de zevende richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g ) van het Verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening ( richtlijn nr. 83/349/EEG van 13 juni 1983) ( PbEG L 193). Voor de overige uitgevende instellingen geschiedt de opstelling op gelijkwaardige wijze. In de jaarrekening en het jaarverslag wordt meegedeeld overeenkomstig welke voorschriften de opstelling is geschied. Voor zover de opstelling van de jaarrekening en het jaarverslag niet geschiedt overeenkomstig boek 2 van het Burgerlijk Wetboek dan wel overeenkomstig de in dit lid genoemde richtlijnen, kan de toezichthoudende autoriteit in overeenstemming met Onze Minister van Justitie regels stellen met betrekking tot het verschaffen van informatie omtrent de gehanteerde waarderingsgrondslagen en de omschrijving van de posten in de jaarrekening.
9.
Het achtste lid is van overeenkomstige toepassing op de opstelling van de halfjaarcijfers.
10.
Binnen een week na de vaststelling of, indien de jaarrekening goedkeuring behoeft, na de goedkeuring, maakt de uitgevende instelling de jaarrekening en gelijktijdig daarmee de accountantsverklaring, bedoeld in artikel 8, tweede lid, en het jaarverslag openbaar door neerlegging van een volledig in het Nederlands opgesteld exemplaar of, indien dit niet is vervaardigd, van een exemplaar in het Frans, Duits of Engels:
a. ten kantore van het handelsregister van de plaats waar de uitgevende instelling volgens haar statuten haar zetel heeft; dan wel
b. indien de uitgevende instelling haar zetel niet in Nederland heeft, ten kantore van het handelsregister van Amsterdam.
11.
De openbaarmaking van de halfjaarcijfers geschiedt overeenkomstig het tiende lid.
12.
De jaarrekening, de accountantsverklaring, het jaarverslag en de halfjaarcijfers worden gelijktijdig met de openbaarmaking aan de toezichthouder overgelegd.
1.
Voor zover dit niet reeds voortvloeit uit boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn op een uitgevende instelling het tweede tot en met vierde lid van toepassing.
2.
Een accountant onderzoekt of de jaarrekening het in artikel 7, derde lid, bedoelde inzicht geeft. De bevindingen van de accountant worden in een verklaring neergelegd die in haar geheel bij de jaarrekening wordt gevoegd.
3.
Indien de halfjaarcijfers door een accountant zijn onderzocht, is het tweede lid van overeenkomstige toepassing. Indien dit niet het geval is, wordt hiervan uitdrukkelijk in een verklaring bij de halfjaarcijfers melding gemaakt.
4.
In afwijking van het tweede en derde lid kunnen de jaarrekening en de halfjaarcijfers van een uitgevende instelling die haar zetel niet in Nederland heeft, worden onderzocht door een deskundige die ingevolge het recht van de staat waar de uitgevende instelling haar zetel heeft, bevoegd is een verklaring af te geven omtrent de getrouwheid van deze stukken.
Artikel 9
Een uitgevende instelling maakt zo spoedig mogelijk elk belangrijk nieuw feit betreffende de uitoefening van het bedrijf dat niet reeds openbaar is en waarvan een aanzienlijke invloed op de koers van de door die instelling uitgegeven effecten kan uitgaan, openbaar. Een afschrift van de openbaarmaking wordt terstond aan de toezichthoudende autoriteit overgelegd.
Artikel 9a
Waar ingevolge dit hoofdstuk een openbare mededeling is vereist, wordt daaraan voldaan door een mededeling in een landelijk verspreid dagblad. Indien onverwijld een openbare mededeling is vereist, wordt daaraan voldaan door een mededeling in een persbericht.
1.
Indien een openbaar bod wordt voorbereid of is aangekondigd, doen de bieder en de doelvennootschap, zodra zich een omstandigheid voordoet die ter bevordering van een gerechtvaardigde koersvorming van de door hen uitgegeven effecten een openbare mededeling noodzakelijk maakt, onverwijld een zodanige mededeling, ieder voor zover het hem of haar aangaat.
2.
Als omstandigheid, als bedoeld in het eerste lid, wordt in ieder geval aangemerkt:
a. een zodanige stand van besprekingen ter voorbereiding van een openbaar bod, dat de verwachting gerechtvaardigd is dat overeenstemming kan worden bereikt;
b. de verzending door de bieder van de kennisgeving, bedoeld in artikel 9d, tweede lid, 9e, tweede lid, of 9f, tweede lid;
c. een koersvorming of andere ontwikkeling welke erop kan wijzen dat het voeren van besprekingen over een openbaar bod of het eenzijdige voornemen tot het doen van een openbaar bod bekend is bij derden die van deze wetenschap gebruik kunnen maken;
d. in geval van een vast bod, de definitieve vaststelling van de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9i, onder b;
e. in geval van een partieel bod, de definitieve vaststelling van het getal of percentage van de effecten tot de verkrijging waarvan het bod strekt dan wel van de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9k, onder b;
f. in geval van een tenderbod, de definitieve vaststelling van het getal of percentage van de effecten tot de verkrijging waarvan het bod strekt dan wel van de prijs, bedoeld in artikel 9m, onder i;
g. het besluit van de bieder om het openbaar bod, over de voorbereiding waarvan eerder een openbare mededeling is gedaan, niet uit te brengen;
h. het door een doelvennootschap, ten aanzien waarvan eerder een openbare mededeling over de voorbereiding van een openbaar bod op haar effecten is gedaan, aan de bieder of aan een derde uitgeven van effecten of verschaffen van een recht tot het nemen van door de doelvennootschap uit te geven effecten;
i. een openbare mededeling door een derde waaruit blijkt dat deze een openbaar bod op dezelfde effecten voorbereidt of uitbrengt.
3.
Vanaf het tijdstip waarop een openbare mededeling over het voorbereiden of uitbrengen van een openbaar bod is gedaan doen de bieder en de doelvennootschap, ieder met betrekking tot de door henzelf verrichte transacties of gesloten overeenkomsten, aan de toezichthoudende autoriteit opgave van de na dat tijdstip verrichte transacties in de effecten waarop het bod betrekking heeft, respectievelijk van met betrekking tot die transacties gesloten overeenkomsten, onder vermelding van de daarvoor geldende voorwaarden en van de omvang van de bestaande onderlinge kapitaaldeelnemingen, zowel direct als indirect. De opgave wordt telkens gedaan onverwijld nadat de betrokken transactie of overeenkomst tot stand is gekomen of bekend is geworden. Indien de bieder of de doelvennootschap met betrekking tot een door hem verrichte transactie in effecten deze transactie reeds heeft gemeld overeenkomstig artikel 47a, eerste lid, van de wet, kan een melding van de transactie achterwege blijven.
4.
Het eerste tot en met derde lid zijn van toepassing tot en met de dag waarop een openbare mededeling is gedaan over gestanddoening of intrekking van het bod of waarop openbaar is medegedeeld dat een bod dat in voorbereiding was, niet zal worden uitgebracht.
Artikel 9c
De mededeling, bedoeld in artikel 9b, eerste lid, vermeldt voor zover van toepassing:
a. de omstandigheid, bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder a, alsmede de namen van de bieder en de doelvennootschap;
b. het verzenden van de kennisgeving, bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder b, alsmede de namen van de bieder en de doelvennootschap.
c. de naam van de bieder of doelvennootschap die bij de koersvorming of andere ontwikkelingen, bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder c, zijn betrokken, alsmede het feit dat besprekingen over een openbaar bod worden gevoerd respectievelijk dat het voornemen bestaat tot het uitbrengen van een openbaar bod.
d. de vastgestelde prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder d, alsmede de namen van de bieder en de doelvennootschap, de op dat moment reeds vastgestelde voorwaarden waarvan de verplichting tot nakoming van het bod afhankelijk zal worden gesteld, alsmede een indicatie van de datum van verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht;
e. het getal of percentage van de effecten tot de verkrijging waarvan het bod strekt dan wel de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder e, alsmede de namen van de bieder en de doelvennootschap, alsmede een indicatie van de datum van publicatie van het biedingsbericht;
f. het getal of percentage van de effecten tot de verkrijging waarvan het bod strekt dan wel de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder f, alsmede de namen van de bieder en de doelvennootschap en een indicatie van de datum van publicatie van het biedingsbericht;
g. het besluit tot het niet-uitbrengen van het bod, bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder g;
h. de naam van degene die de in artikel 9b, tweede lid, onder h, bedoelde effecten verwerft of eventueel zal verwerven, het nominale bedrag daarvan en de prijs of uitgiftekoers, alsmede de motieven voor de in dat lid, onder h, bedoelde handeling;
i. een gemotiveerde standpuntbepaling door de doelvennootschap over het door de in artikel 9b, tweede lid, onder i, bedoelde derde uit te brengen of voor te bereiden bod, of een verklaring waarom geen onmiddellijke standpuntbepaling daarover wordt bekendgemaakt, vergezeld van de mededeling wanneer deze tegemoet kan worden gezien;
j. de maatregelen van de bieder tot welke het bod, bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder i, hem aanleiding geeft, hetzij, indien geen onmiddellijke maatregelen worden overwogen, een indicatie omtrent het tijdstip waarop een mededeling omtrent te nemen maatregelen kan worden verwacht.
1.
In geval van een voorgenomen vast bod doet de bieder, in afwijking van het bepaalde in artikel 9b, tweede lid, onderdeel d, geen openbare mededeling over de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9i, onder b, alvorens volledig uitvoering te hebben gegeven aan het tweede en derde lid, tenzij overeenstemming tussen de bieder en de doelvennootschap is bereikt, of de verwachting gerechtvaardigd is dat overeenstemming kan worden bereikt over het bod.
2.
De bieder stelt de doelvennootschap schriftelijk in kennis van zijn voornemen de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9i, onder b, voor het uit te brengen bod bekend te maken en nodigt de doelvennootschap uit om binnen zeven dagen na ontvangst van deze kennisgeving overleg te plegen over het voornemen van de bieder tot het doen van een bod, over de in het eerste lid bedoelde prijs of ruilverhouding, over de aan het voorgenomen bod ten grondslag liggende motieven en over de voornemens met betrekking tot het in verband daarmee te voeren beleid ten aanzien van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming, alsmede over de wijze van financiering van het uit te brengen bod indien dit een prijs vermeldt.
3.
De bieder stelt, indien de doelvennootschap geen gebruik heeft gemaakt van de gelegenheid tot het plegen van het in het tweede lid bedoelde overleg of dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid, de doelvennootschap schriftelijk in kennis van de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9i, onder b, en van de motieven welke aan het voorgenomen bod ten grondslag liggen, en van de voornemens met betrekking tot het in verband daarmee te voeren beleid ten aanzien van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming, alsmede van de wijze van financiering van het uit te brengen bod, indien dit een prijs vermeldt.
4.
De bieder en de doelvennootschap stellen, indien zij een openbare mededeling doen met betrekking tot het bod, de inhoud daarvan schriftelijk ter kennis van de doelvennootschap respectievelijk van de bieder, uiterlijk ten tijde van het doen van deze openbare mededeling.
1.
In geval van een voorgenomen partieel bod doet de bieder, in afwijking van het bepaalde in artikel 9b, tweede lid, onderdeel d, geen openbare mededeling over het getal of percentage van de effecten tot de verwerving waarvan dat bod strekt dan wel de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9k, onder b, alvorens volledig uitvoering te hebben gegeven aan het tweede en derde lid, tenzij overeenstemming tussen de bieder en de doelvennootschap is bereikt of de verwachting gerechtvaardigd is dat overeenstemming kan worden bereikt over het bod.
2.
De bieder stelt de doelvennootschap schriftelijk in kennis van zijn voornemen het getal of percentage van de effecten tot de verwerving waarvan het bod strekt dan wel de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9k, onder b, bekend te maken en nodigt de doelvennootschap uit om binnen zeven dagen na ontvangst van deze kennisgeving overleg te plegen over het voornemen van de bieder tot het doen van een bod, over dat getal of percentage dan wel die prijs of ruilverhouding en over de aan het voorgenomen bod ten grondslag liggende motieven.
3.
De bieder stelt, indien de doelvennootschap geen gebruik heeft gemaakt van de gelegenheid tot het plegen van het in het tweede lid bedoelde overleg of dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid, de doelvennootschap schriftelijk in kennis van het getal of percentage van de effecten tot de verwerving waarvan het bod strekt dan wel de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9k, onder b, en van de motieven welke aan het voorgenomen bod ten grondslag liggen.
4.
De bieder en de doelvennootschap stellen, indien zij een openbare mededeling doen met betrekking tot het bod de inhoud daarvan schriftelijk ter kennis van de doelvennootschap respectievelijk de bieder, uiterlijk ten tijde van het doen van deze openbare mededeling.
1.
In geval van een voorgenomen tenderbod doet de bieder, in afwijking van het bepaalde in artikel 9b, tweede lid, onderdeel d, geen openbare mededeling over het getal of percentage dan wel de prijs, bedoeld in artikel 9m, onder i, alvorens volledig uitvoering te hebben gegeven aan het tweede en derde lid, tenzij overeenstemming tussen de bieder en de doelvennootschap is bereikt of de verwachting gerechtvaardigd is dat overeenstemming kan worden bereikt over het bod.
2.
De bieder stelt de doelvennootschap schriftelijk in kennis van zijn voornemen het getal of percentage dan wel de prijs, bedoeld in artikel 9m, onder i, bekend te maken en nodigt de doelvennootschap uit om binnen zeven dagen na ontvangst van deze kennisgeving overleg te plegen over het voornemen van de bieder tot het doen van een bod, over dat getal of percentage dan wel die prijs en over de aan het voorgenomen bod ten grondslag liggende motieven.
3.
De bieder stelt, indien de doelvennootschap geen gebruik heeft gemaakt van de gelegenheid tot het plegen van het in het tweede lid bedoelde overleg of dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid, de doelvennootschap schriftelijk in kennis van het getal of het percentage dan wel de prijs bedoeld in artikel 9m, onder i, en de motieven welke aan het voorgenomen bod ten grondslag liggen.
4.
De bieder en de doelvennootschap stellen, indien zij een openbare mededeling doen met betrekking tot het bod de inhoud daarvan schriftelijk ter kennis van de doelvennootschap respectievelijk de bieder, uiterlijk ten tijde van het doen van deze openbare mededeling.
1.
De bieder die een openbare mededeling heeft gedaan omtrent een omstandigheid als bedoeld in artikel 9b, tweede lid, onder a of b, is gehouden binnen dertig dagen na deze mededeling:
a. een openbaar bod uit te brengen dan wel in geval van een vast bod een openbare mededeling te doen die ten minste de prijs of ruilverhouding vermeldt;
b. een besluit tot het niet-uitbrengen van het bod openbaar mede te delen; of
c. onder opgave van redenen openbaar mede te delen dat niet binnen dertig dagen een bod of een besluit tot het niet-uitbrengen van het bod uitgebracht kan worden of dat geen openbare mededeling omtrent de prijs of ruilverhouding als bedoeld onder a kan worden gedaan, onder vermelding van een termijn waarop een besluit ten aanzien van het bod of een openbare mededeling omtrent de prijs of ruilverhouding verwacht kan worden.
2.
De bieder deelt zijn bod mede:
a. in geval van een partieel bod door middel van een biedingsbericht, inhoudende de gegevens, bedoeld in artikel 9k. De verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht wordt openbaar medegedeeld;
b. in geval van een tenderbod door middel van een biedingsbericht, inhoudende de gegevens, bedoeld in artikel 9m. De verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht wordt openbaar medegedeeld.
3.
Binnen zes weken na de openbare mededeling overeenkomstig het eerste lid, onder a, deelt de bieder zijn bod mede door middel van een biedingsbericht, inhoudende de gegevens, bedoeld in artikel 9i. De verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht wordt openbaar medegedeeld.
4.
De toezichthoudende autoriteit kan de in het eerste en derde lid bedoelde termijn, op verzoek van de bieder verlengen.
1.
Een vast bod is gericht tot alle rechthebbenden van de uitstaande effecten waarop het bod betrekking heeft, behoudens de bevoegdheid van de bieder om daarvan uit te sluiten effecten, die ten tijde van het uitbrengen van het bod nog niet waren uitgegeven of waarvan op dat tijdstip de uitgifte nog niet bekend was gemaakt, noch ter kennis van de bieder was gebracht.
2.
Aan alle rechthebbenden van dezelfde soort effecten wordt hetzelfde bod gedaan.
3.
De bieder treft een regeling met betrekking tot de levering en betaling van de aangeboden effecten, welke regeling voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels.
4.
De bieder heeft de bevoegdheid het bod gestand te doen indien effecten tot een geringer bedrag of aantal zijn aangemeld, dan het bedrag of aantal van welker aanbieding hij binnen de aanmeldingstermijn zijn verplichting tot gestanddoening van het bod afhankelijk stelt.
5.
Indien de bieder het bod gestand doet, betaalt de bieder steeds voor alle ingevolge dat bod aangemelde effecten van enige soort waarop dat bod betrekking heeft een vergoeding welke overeenkomt met de hoogste door hem betaalde vergoeding in verband met transacties als bedoeld in artikel 9b, derde lid, met uitzondering van in regelmatig beursverkeer tot stand gekomen transacties.
Artikel 9i
Het biedingsbericht met betrekking tot een vast bod houdt ten minste in:
a. de naam van de bieder;
b. het voorstel tot overneming van effecten volgens een daarbij aan te geven prijs of ruilverhouding;
c. de mededeling of met de doelvennootschap overleg over het bod is gevoerd en of dit overleg tot overeenstemming heeft geleid;
d. de verklaring dat het bod is gericht tot alle rechthebbenden van de uitstaande effecten van de soorten waarop het bod betrekking heeft;
e. de verklaring dat aan alle rechthebbenden van dezelfde soort effecten hetzelfde bod wordt gedaan;
f. het aantal effecten van welker aanbieding binnen de aanmeldingstermijn de bieder zijn verplichting tot gestanddoening van het bod afhankelijk stelt;
g. de eventuele verdere voorwaarden van welker vervulling de bieder zijn verplichting tot nakoming van het openbaar bod afhankelijk stelt, onverminderd artikel 9t, eerste en tweede lid;
h. een duidelijke motivering van de aangeboden prijs of ruilverhouding alsmede een mededeling over de wijze van financiering door de bieder indien het bod een prijs vermeldt;
i. een regeling met betrekking tot de levering en betaling van aangeboden effecten, welke regeling voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels.
j. indien het bod op meer dan één soort effecten betrekking heeft: een duidelijke motivering van een eventueel verschil in het bod voor de verschillende soorten;
k. de aanmeldingstermijn;
l. voor zover aan de bieder ter beschikking staand: gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van de doelvennootschap met inbegrip van de beschikbare gegevens omtrent het lopende boekjaar, indien daarvan meer dan een kwartaal is verstreken;
m. eventuele voornemens inzake wijziging van de statuten van de doelvennootschap na gestanddoening van het bod;
n. de aan het bod ten grondslag liggende motieven en de voornemens met betrekking tot het in verband daarmee te voeren beleid ten aanzien van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming;
o. eventuele voornemens inzake de samenstelling van het bestuur en van de raad van commissarissen van de doelvennootschap na gestanddoening van het bod;
p. het totale bedrag der eventuele vergoedingen aan de bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap die bij gestanddoening van het bod zullen aftreden;
q. de omvang van de ten tijde van de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht bestaande onderlinge kapitaaldeelneming – zowel direct als indirect – van de bieder en de doelvennootschap;
r. indien van toepassing: het feit dat rechthebbenden van effecten van een soort waarop het bod betrekking heeft reeds te kennen hebben gegeven voor hun effecten het bod te zullen aanvaarden onder vermelding van het totale nominale bedrag van deze effecten;
s. een mededeling of effecten, uitgegeven door de doelvennootschap, in de drie aan de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht voorafgaande jaren door de bieder zijn verworven of krachtens in die periode reeds gesloten overeenkomsten of gemaakte afspraken zullen worden verworven, van bestuurders of commissarissen van de doelvennootschap of van hun echtgenoten, geregistreerde partners of minderjarige kinderen of van rechtspersonen waarin deze personen de zeggenschap hebben onder vermelding van:
1. hun namen;
2. de hoeveelheid en de soort van deze effecten alsmede de prijs of ruilverhouding welke voor ieder van deze verwervingen heeft gegolden, respectievelijk welke bij ieder van deze overeenkomsten of afspraken is bedongen;
3. het totaalbedrag dat met deze transacties gemoeid is;
4. indien, voor zover het effecten betreft waarop het openbaar bod betrekking heeft, de prijs of ruilverhouding hoger is dan de ingevolge het openbaar bod geboden prijs of ruilverhouding: de motivering van dit verschil;
t. een mededeling of effecten, uitgegeven door de doelvennootschap, in de drie aan de publicatie van het biedingsbericht voorafgaande jaren door de bieder zijn verworven of krachtens in die periode reeds gesloten overeenkomsten of gemaakte afspraken zullen worden verworven, van andere dan de onder s bedoelde natuurlijke personen en rechtspersonen, onder vermelding van:
1. de hoeveelheid en de soorten van deze effecten;
2. de prijs of ruilverhouding welke heeft gegolden, respectievelijk werd bedongen bij ieder van deze transacties;
3. het totaalbedrag dat met deze transacties gemoeid is;
4. indien, voor zover het effecten betreft waarop het openbaar bod betrekking heeft, en waarvan de prijs of ruilverhouding hoger is dan de ingevolge het bod geboden prijs of ruilverhouding: de motivering van dit verschil;
u. soortgelijke mededelingen als bedoeld onder s en t met betrekking tot eventuele transacties, verricht door rechtspersonen waarmee de bieder in een groep is verbonden;
v. andere gegevens die naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit in het desbetreffende geval noodzakelijk zijn voor de adequate beoordeling van het bod door degene tot wie het bod zich richt;
w. een mededeling omtrent de verstrekking van de in artikel 9p voorgeschreven gegevens aan de toezichthoudende autoriteit;
x. een mededeling omtrent de wijze waarop in het kader van het bod aandacht is gegeven aan de belangen van de betrokken werknemers;
y. de naam en functie van de natuurlijke personen, of de naam en zetel van de rechtspersonen, die verantwoordelijk zijn voor het biedingsbericht of, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dit laatste geval worden deze gedeelten vermeld.
Indien een rechtspersoon verantwoordelijk is voor het biedingsbericht of een gedeelte daarvan, worden tevens naam en functie vermeld van de natuurlijke personen die het beleid van deze rechtspersonen bepalen;
z. een verklaring van de onder y bedoelde verantwoordelijke personen dat, voor zover hun redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, de gegevens in het biedingsbericht of in het gedeelte waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het biedingsbericht zou wijzigen.
1.
Een partieel bod is gericht tot alle rechthebbenden van de soorten effecten waarop het bod betrekking heeft.
2.
Aan alle rechthebbenden van dezelfde soort effecten wordt hetzelfde bod gedaan.
3.
De bieder heeft het recht het bod in te trekken indien voor het einde van de aanmeldingstermijn door een derde een openbaar bod op effecten van een of meer dezelfde soorten wordt uitgebracht of het voornemen daartoe openbaar wordt medegedeeld.
4.
De bieder kan zijn verplichting tot gestanddoening van het bod afhankelijk stellen van de aanbieding van een bepaald aantal of percentage van de effecten, onverminderd de bevoegdheid van de bieder het bod ook gestand te doen indien effecten tot een kleiner aantal of een geringer percentage zijn aangemeld.
5.
De bieder aanvaardt de aangeboden effecten proportioneel met hantering van een systematiek welke voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels, voor zover de bieder bij aanvaarding van de aangeboden effecten direct of indirect meer dan 30% van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap gaat houden dan wel meer effecten worden aangeboden dan waarop het bod is gericht.
6.
De bieder treft een regeling met betrekking tot de levering en betaling van aangeboden effecten welke voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels.
7.
Gedurende een jaar na de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht is het de bieder niet toegestaan om effecten in de doelvennootschap te verwerven indien hij daardoor, direct of indirect, meer dan 30% van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap gaat houden, tenzij:
a. het partieel bod niet gestand wordt gedaan, of
b. een derde na de verschijningsdatum een openbaar bod op effecten van dezelfde doelvennootschap uitbrengt, met dien verstande dat het verbod van kracht blijft ten aanzien van verwerving ingevolge een partieel bod of een tenderbod.
Artikel 9k
Het biedingsbericht met betrekking tot een partieel bod houdt ten minste in:
a. de naam van de bieder;
b. het voorstel tot overneming van de effecten volgens een daarbij aan te geven prijs of ruilverhouding;
c. de mededeling of met de doelvennootschap overleg over het bod is gevoerd en of dit overleg tot overeenstemming heeft geleid;
d. de verklaring dat het bod is gericht tot alle rechthebbenden van de soorten effecten waarop het bod betrekking heeft;
e. de verklaring dat aan alle rechthebbenden van dezelfde soort effecten hetzelfde bod wordt gedaan;
f. een duidelijke motivering van de aangeboden prijs of ruilverhouding alsmede een mededeling over de wijze van financiering door de bieder indien het bod een prijs vermeldt;
g. het getal of het percentage van iedere soort van de effecten uitgegeven door de doelvennootschap tot de verkrijging waarvan het bod strekt, met dien verstande dat na gestanddoening van het bod het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat direct of indirect door de bieder wordt gehouden niet groter is dan 30%.
h. de verklaring dat het bod, behoudens het bepaalde onder i, onvoorwaardelijk is en tevens dat het bod onherroepelijk is behoudens de bevoegdheid van de bieder om het recht te bedingen het bod in te trekken indien vóór het einde van de aanmeldingstermijn door een derde een openbaar bod op effecten van een of meer dezelfde soorten wordt uitgebracht of het voornemen daartoe openbaar wordt medegedeeld;
i. de verklaring dat de bieder zijn verplichting tot gestanddoening afhankelijk stelt van de aanbieding, gedurende de aanmeldingstermijn van een bepaald aantal of percentage van de effecten, onverminderd de bevoegdheid van de bieder het bod ook gestand te doen indien effecten tot een kleiner aantal of een geringer percentage zijn aangemeld;
j. de verklaring dat, in geval van gestanddoening, aanvaarding van aangeboden effecten – indien een groter aantal of een hoger percentage effecten wordt aangeboden dan de bieder gehouden dan wel bevoegd is te aanvaarden – zoveel mogelijk proportioneel zal geschieden, met hantering van een systematiek welke voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels en welke eveneens in het biedingsbericht wordt bekendgemaakt;
k. de aanmeldingstermijn;
l. de omvang van de ten tijde van de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht bestaande onderlinge kapitaaldeelnemingen, zowel direct als indirect, van de bieder en de doelvennootschap;
m. een regeling met betrekking tot de levering en betaling van aangeboden effecten, welke regeling voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels;
n. de verklaring van de bieder dat na gestanddoening van het bod gedurende een jaar – te rekenen vanaf de dag waarop de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht openbaar is medegedeeld – rechtstreeks of middellijk geen openbaar bod zal worden uitgebracht, tenzij een derde binnen die periode een openbaar bod op de effecten van dezelfde doelvennootschap uitbrengt;
o. andere gegevens die naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit in het desbetreffende geval noodzakelijk zijn voor de adequate beoordeling van het bod door degene tot wie het bod zich richt;
p. de naam en functie van de natuurlijke personen dan wel de naam en zetel van de rechtspersonen die verantwoordelijk zijn voor het biedingsbericht of, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dit laatste geval worden deze gedeelten vermeld.
Indien een rechtspersoon verantwoordelijk is voor het biedingsbericht of een gedeelte daarvan, worden tevens naam en functie vermeld van de natuurlijke personen die het beleid van deze rechtspersonen bepalen;
q. een verklaring van de onder p bedoelde verantwoordelijke personen dat, voor zover hun redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, de gegevens in het biedingsbericht of in het gedeelte waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het biedingsbericht zou wijzigen.
1.
Een tenderbod is gericht tot alle rechthebbenden van de soorten effecten waarop het bod betrekking heeft.
2.
Aan alle rechthebbenden van dezelfde soort effecten wordt hetzelfde bod gedaan.
3.
De bieder heeft het recht het bod in te trekken indien voor het einde van de aanmeldingstermijn door een derde een openbaar bod op effecten van een of meer dezelfde soorten wordt uitgebracht of het voornemen daartoe openbaar wordt medegedeeld.
4.
De bieder doet het bod gestand indien de beoogde verkrijging mogelijk is tegen een door de bieder in het biedingsbericht te vermelden prijs per aandeel.
5.
De bieder aanvaardt de effecten proportioneel met hantering van een systematiek welke voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels, voor zover de bieder bij aanvaarding van de aangeboden effecten direct of indirect meer dan 30% van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap gaat houden dan wel meer effecten worden aangeboden dan waarop het bod is gericht.
6.
De bieder treft een regeling met betrekking tot de levering en betaling van aangeboden effecten welke voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels.
7.
De bieder betaalt, bij gestanddoening van enig aanbod voor alle effecten van dezelfde soort dezelfde prijs, zijnde de hoogste prijs waartegen een effect van de desbetreffende soort is aangeboden.
8.
Gedurende een jaar na de verschijningsdatum van het biedingsbericht is het de bieder niet toegestaan om effecten in de doelvennootschap te verwerven, indien hij daardoor, direct of indirect, meer dan 30 procent van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap gaat houden, tenzij:
a. het bod niet gestand wordt gedaan, of
b. een derde na de verschijningsdatum een openbaar bod op effecten van dezelfde doelvennootschap uitbrengt, met dien verstande dat het verbod van kracht blijft ten aanzien van verwerving ingevolge een tenderbod of partieel bod.
Artikel 9m
Het biedingsbericht met betrekking tot een tenderbod houdt ten minste in:
a. de naam van de bieder;
b. de uitnodiging tot het aanbieden van de effecten tegen een door de rechthebbenden van deze effecten te noemen prijs in contanten;
c. de mededeling of met de doelvennootschap overleg over het bod is gevoerd en of dit overleg tot overeenstemming heeft geleid;
d. de verklaring dat het bod is gericht tot alle rechthebbenden van de soorten effecten waarop het bod betrekking heeft;
e. de verklaring dat aan alle rechthebbenden van dezelfde soort effecten hetzelfde bod wordt gedaan;
f. een duidelijke motivering van het bod;
g. het aantal of percentage van iedere soort van de effecten uitgegeven door de doelvennootschap waarvan de verkrijging wordt beoogd, met dien verstande dat na gestanddoening van het bod het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat direct of indirect door de bieder wordt gehouden niet groter is dan 30%.
h. de verklaring dat het tenderbod, behoudens het bepaalde onder i, onvoorwaardelijk is en tevens dat het bod onherroepelijk is behoudens de bevoegdheid van de bieder om het recht te bedingen het bod in te trekken indien vóór het einde van de aanmeldingstermijn door een derde een openbaar bod op effecten van een of meer van dezelfde soorten wordt uitgebracht of het voornemen daartoe openbaar wordt medegedeeld;
i. de verklaring dat de bieder zich verbindt tot gestanddoening, indien de beoogde verkrijging mogelijk is tegen een door de bieder in het biedingsbericht te vermelden prijs per aandeel;
j. de verklaring dat bij gestanddoening voor alle effecten van dezelfde soort dezelfde prijs zal worden betaald, zijnde de hoogste prijs waartegen de desbetreffende soort is aangeboden;
k. de verklaring dat in geval van aanvaarding van tegen de prijs van aanvaarding aangeboden effecten – indien een groter aantal of een hoger percentage effecten zal zijn aangeboden dan de bieder gehouden dan wel bevoegd is te aanvaarden – zoveel mogelijk proportioneel zal geschieden met hantering van een systematiek welke voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels en welke eveneens in het biedingsbericht wordt bekendgemaakt;
l. de aanmeldingstermijn;
m. de omvang van de ten tijde van de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht bestaande onderlinge kapitaaldeelnemingen zowel direct als indirect, van de bieder en de doelvennootschap;
n. een regeling met betrekking tot de levering en betaling van aangeboden effecten, welke regeling voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels;
o. de verklaring van de bieder dat na gestanddoening van het bod, gedurende een jaar – te rekenen vanaf de dag waarop de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht openbaar is medegedeeld – rechtstreeks of middellijk geen openbaar bod zal worden uitgebracht, tenzij een derde binnen die periode een openbaar bod op effecten van dezelfde doelvennootschap uitbrengt;
p. andere gegevens die naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit noodzakelijk zijn voor de adequate beoordeling van het bod door degene tot wie het bod zich richt;
q. de naam en functie van de natuurlijke personen dan wel de naam en zetel van de rechtspersonen die verantwoordelijk zijn voor het biedingsbericht of, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dit laatste geval worden deze gedeelten vermeld.
Indien een rechtspersoon verantwoordelijk is voor het biedingsbericht of een gedeelte daarvan, worden tevens naam en functie vermeld van de natuurlijke personen die het beleid van deze rechtspersonen bepalen;
r. een verklaring van de onder q bedoelde verantwoordelijke personen dat, voor zover hun redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, de gegevens in het biedingsbericht of in het gedeelte waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het biedingsbericht zou wijzigen.
Artikel 9n
Indien een vast bod of partieel bod uitsluitend of mede strekt tot overneming van effecten in ruil voor door de bieder uitgegeven effecten, houdt het biedingsbericht, onverminderd het verbod van artikel 3 van de wet en in aanvulling op de gegevens vereist ingevolge artikel 9i en 9k, tevens in:
a. gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van de bieder met inbegrip van de beschikbare gegevens over het lopende boekjaar, indien daarvan meer dan een kwartaal is verstreken;
b. een gemotiveerde uiteenzetting omtrent de te verwachten voordelen van het bod en zo mogelijk een mededeling over dividendvooruitzichten van de bieder;
c. eventuele voornemens inzake wijziging van de statuten van de bieder na gestanddoening van het bod;
d. eventuele voornemens inzake de samenstelling van het bestuur en van de raad van commissarissen van de bieder na gestanddoening van het bod;
e. het totale bedrag der eventuele vergoedingen aan de bestuurders en commissarissen van de bieder die bij gestanddoening van het bod zullen aftreden.
1.
De bieder die een openbaar bod doet, stelt een aanmeldingstermijn.
2.
De aanmeldingstermijn vangt niet eerder aan dan op de eerste beursdag volgend op de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht.
3.
De aanmeldingstermijn van een vast bod is, gerekend van de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding is opengesteld tot en met de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding wordt gesloten, niet korter dan twintig dagen indien het bod met instemming van de doelvennootschap wordt uitgebracht en niet korter dan dertig dagen indien het zonder zodanige instemming wordt uitgebracht.
4.
De aanmeldingstermijn van een partieel bod of van een tenderbod is, te rekenen vanaf de dag waarop de gelegenheid tot aanmelding is opengesteld, niet korter dan zeven dagen.
5.
Een verlenging van de aanmeldingstermijn, zodanig dat daardoor de verplichting tot bekendmaking van de al dan niet gestanddoening van het bod wordt opgeschort, vindt slechts plaats met inachtneming van de volgende bepalingen:
a. rechthebbenden van effecten die vóór het einde van de oorspronkelijke termijn hun effecten ingevolge het bod hebben aangemeld kunnen tijdens de verlengingsperiode deze aanmelding intrekken;
b. de verlenging wordt in geval van een vast bod uiterlijk op de derde beursdag en in geval van een partieel bod of een tenderbod uiterlijk op de tweede beursdag na het einde van de oorspronkelijke termijn openbaar medegedeeld met vermelding van de einddatum van de aldus verlengde termijn;
c. de bieder deelt onverwijld andere gegevens die in het desbetreffende geval noodzakelijk zijn voor de adequate beoordeling van het bod door degene tot wie het bod zich richt, openbaar mede of stelt deze in een aanvullend biedingsbericht verkrijgbaar. De verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht wordt openbaar medegedeeld.
6.
Na sluiting van de aanmeldingstermijn deelt de bieder iedere aanvaarding van effecten onverwijld openbaar mede doch in ieder geval niet later dan het moment van aanvang van de officiële beurshandel op de beursdag volgend op de dag van de bedoelde aanvaarding, indien ten tijde van die aanvaarding de aanmeldingstermijn van enig ander openbaar bod op dezelfde effecten nog niet is verstreken. Elke hiervoor bedoelde openbare mededeling houdt een opgave in van het aantal van de effecten ter zake waarvan de aanbieding op de desbetreffende dag is aanvaard.
1.
De bieder, de bestuurders en commissarissen van de bieder, indien deze een rechtspersoon is, en de bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap verstrekken, tegelijk met de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht, aan de toezichthoudende autoriteit een opgave van de transacties in effecten in de doelvennootschap, welke door hen, hun echtgenoten of geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en door rechtspersonen waarin deze personen de zeggenschap hebben, zijn verricht in de zes maanden voorafgaande aan de eerste openbare mededeling inzake de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9i, onder b, inzake de prijs of ruilverhouding, bedoeld in artikel 9k, onder b, dan wel inzake de prijs bedoeld in artikel 9m onder i. Tevens verstrekken zij indien het bod uitsluitend of mede strekt tot overneming van effecten in ruil voor effecten uit te geven door de bieder aan de toezichthoudende autoriteit een opgave van de transacties in door de bieder uitgegeven effecten, welke door hen, hun echtgenoten of geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en door rechtspersonen waarin deze personen de zeggenschap hebben zijn verricht in de zes maanden voorafgaande aan de eerste openbare mededeling inzake de prijs of ruilverhouding bedoeld in artikel 9i onder b, inzake de prijs of ruilverhouding bedoeld in artikel 9k, onder b, dan wel inzake de prijs, bedoeld in artikel 9m, onder i.
2.
De bieder, de bestuurders en commissarissen van de bieder, indien deze een rechtspersoon is, en de bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap verstrekken voorts tegelijk met de publicatie van het biedingsbericht, aan de toezichthoudende autoriteit een gespecificeerde opgave van het aantal en de soort van de door de doelvennootschap uitgegeven effecten welke door hen, hun echtgenoten of geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en door rechtspersonen waarin deze personen de zeggenschap hebben, worden gehouden.
3.
Indien een bestuurder of commissaris van de doelvennootschap met betrekking tot een in het eerste lid genoemde transactie reeds een melding heeft gedaan overeenkomstig artikel 47a, eerste lid, van de wet, kan een melding als bedoeld in het eerste lid achterwege blijven.
1.
Indien een vast bod is uitgebracht roept de doelvennootschap, indien deze in Nederland is gevestigd, haar aandeelhouders op voor een na de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht en ten minste acht dagen voor het einde van de aanmeldingstermijn te houden algemene vergadering van aandeelhouders ter bespreking van dat bod.
2.
De doelvennootschap stelt uiterlijk vier dagen voor de in het eerste lid bedoelde vergadering een bericht voor haar aandeelhouders verkrijgbaar dat ten minste inhoudt:
a. een gemotiveerde standpuntbepaling van het bestuur;
b. de gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van de doelvennootschap – met inbegrip van de beschikbare gegevens omtrent het lopende boekjaar indien daarvan meer dan een kwartaal is verstreken – welke de aandeelhouders behoeven om zich een gefundeerd oordeel over het bod te kunnen vormen;
c. andere gegevens die in het desbetreffende geval noodzakelijk zijn voor de adequate beoordeling van het bod door degene tot wie het bod zich richt;
voor zover deze gegevens niet reeds zijn opgenomen in een tezamen met de bieder uitgegeven biedingsbericht.
3.
De verkrijgbaarstelling van het in het tweede lid bedoelde bericht wordt onverwijld door de doelvennootschap openbaar medegedeeld.
4.
In de in het eerste lid bedoelde vergadering verschaffen het bestuur en de raad van commissarissen alle voor de beoordeling van het bod van belang zijnde inlichtingen, tenzij een zwaarwegend belang van de doelvennootschap zich daartegen verzet.
5.
Indien voor het einde van de aanmeldingstermijn door een derde een openbaar bod op dezelfde effecten wordt uitgebracht, behoeft het bestuur niet opnieuw toepassing te geven aan het in de voorgaande ledenbepaalde, doch kan het volstaan met een openbare mededeling van zijn standpunt met betrekking tot het nieuwe bod.
Artikel 9r
Indien een partieel bod of een tenderbod is uitgebracht deelt het bestuur van de doelvennootschap uiterlijk vier dagen voor het einde van de aanmeldingstermijn een gemotiveerde standpuntbepaling openbaar mede, voor zover deze niet reeds is opgenomen in een tezamen met de bieder uitgegeven biedingsbericht.
1.
Indien een vast bod of partieel bod uitsluitend of mede strekt tot overneming van effecten in ruil voor door de bieder uit te geven effecten tot een gezamenlijke nominale waarde van meer dan een kwart van het voor die uitgifte geplaatste kapitaal van de bieder, roept de bieder, indien deze een rechtspersoon is die aandelen uitgeeft en in Nederland is gevestigd, zijn aandeelhouders op voor een na de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht en ten minste acht dagen voor het einde van de aanmeldingstermijn te houden algemene vergadering van aandeelhouders, ter bespreking van het bod.
2.
In de in het eerste lid bedoelde vergadering verschaffen het bestuur en de raad van commissarissen alle voor de beoordeling van het bod van belang zijnde inlichtingen, tenzij een zwaarwegend belang van de bieder zich daartegen verzet.
3.
Het eerste en tweede lid zijn niet van toepassing wanneer de bieder een nieuwe rechtspersoon is, welke in verband met het bod wordt opgericht.
1.
Indien van een vast bod de prijs of ruilverhouding openbaar wordt medegedeeld, deelt de bieder eventuele voorwaarden waarvan hij zijn verplichting tot nakoming van het bod afhankelijk stelt, uiterlijk gelijktijdig met het uitbrengen van die mededeling openbaar mede. De verplichting tot nakoming van het bod mag niet afhankelijk worden gesteld van een voorwaarde, waarvan de vervulling afhangt van de wil van de bieder.
2.
In afwijking van het eerste lid deelt de bieder, indien hij een of meer van de na te noemen voorwaarden wil stellen, deze uiterlijk gelijktijdig met de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht openbaar mede:
a. de voorwaarde dat ten minste een in het biedingsbericht te bepalen waarde of aantal van de effecten voor het einde van de aanmeldingstermijn zal zijn aangemeld;
b. de voorwaarde dat voor het einde van de aanmeldingstermijn geen openbare mededeling wordt gedaan, waaruit voor het eerst blijkt dat een derde een openbaar bod op dezelfde effecten voorbereidt of aankondigt dan wel het recht heeft verkregen of de toezegging heeft gedaan tot het nemen van door de doelvennootschap uit te geven effecten;
c. de voorwaarde dat voor het einde van de aanmeldingstermijn zich geen feiten of omstandigheden voordoen die de bieder ten tijde van de openbare mededeling van de prijs of ruilverhouding niet bekend waren of hoefden te zijn en die van zodanig essentiële aard zijn dat in redelijkheid niet van de bieder verwacht kan worden dat deze het bod gestand doet.
3.
Zodra is komen vast te staan dat een door de bieder gestelde voorwaarde als bedoeld in het eerste lid of in het tweede lid, onder b of c, niet wordt vervuld, deelt de bieder dit onverwijld openbaar mede, alsmede zijn beslissing of op grond daarvan het bod wordt ingetrokken.
4.
Uiterlijk op de vijfde beursdag na het einde van de aanmeldingstermijn deelt de bieder openbaar mede of hij het bod gestand doet dan wel dat nog onzekerheid bestaat over de vervulling van een door hem gestelde voorwaarde, onder vermelding van de waarde of aantal van de ingevolge het bod aangemelde effecten en in geval van niet gestanddoening de reden daarvan.
Artikel 9u
Indien een partieel bod of een tenderbod is uitgebracht, deelt de bieder uiterlijk op de vijfde beursdag na sluiting van de aanmeldingstermijn openbaar mede of hij het bod gestand doet.
Bij gestanddoening vermeldt de openbare mededeling:
in geval van een partieel bod: het getal of percentage van de ingevolge dat bod aangemelde effecten. Artikel 9h, vijfde lid, is van overeenkomstige toepassing;
in geval van een tenderbod: de waarde of het getal van de effecten dat ingevolge dat bod is aangeboden, alsmede het getal of percentage van de aanvaarde effecten en de daarvoor bepaalde prijs.
Bij niet gestanddoening worden de redenen daarvan vermeld.
Artikel 9v
De bieder en de doelvennootschap zenden alle ingevolge dit hoofdstuk door middel van een openbare mededeling door hen te publiceren stukken en mededelingen tijdig voor de openbare mededeling aan de toezichthoudende autoriteit, met dien verstande dat het biedingsbericht uiterlijk tien beursdagen voor de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling ervan aan de toezichthoudende autoriteit wordt gezonden.
1.
Een ieder die een effecteninstelling krachtens wet, statuten of reglementen vertegenwoordigt dan wel het dagelijks beleid van een effecteninstelling bepaalt, dient naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit voldoende deskundig te zijn in verband met de bedrijfsvoering van de effecteninstelling.
2.
De betrouwbaarheid van de in het eerste lid bedoelde personen, de personen die het dagelijks beleid van de effecteninstelling mede bepalen en de personen die rechtstreeks of middelijk bevoegd zijn de in het eerste lid bedoelde personen te benoemen of te ontslaan, dient naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit buiten twijfel te staan.
Artikel 11
De houder van een gekwalificeerde deelneming in een effecteninstelling mag naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit op grond van die deelneming geen invloed hebben of kunnen hebben die in strijd is met een gezonde, prudente of een integere bedrijfsvoering van die instelling.
Artikel 12
Een effecteninstelling beschikt over een minimum bedrag aan eigen vermogen, waarvan de hoogte en de samenstelling voldoen aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels.
1.
Onverminderd artikel 12 beschikt een effecteninstelling over een toetsingsvermogen, waarvan de hoogte en de samenstelling voldoen aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels met betrekking tot de solvabiliteit van effecteninstellingen.
2.
De regels, bedoeld in het eerste lid, kunnen uitsluitend betrekking hebben op:
a. het toetsingsvermogen dat dient te worden aangehouden in verhouding tot:
1°. de naar risicograad gewogen kredietuitzettingen, beleggingen en overige activa;
2°. de naar risicograad gewogen verplichtingen buiten de balanstelling;
3°. de rente-, wisselkoers en andere marktrisico's;
4°. de deelnemingen in andere ondernemingen of instellingen;
5°. de onder 1°, 2°, 3° of 4° vallende afzonderlijke posten, voor zover zij een bepaald percentage van de eigen middelen te boven gaan;
b. de omvang, al dan niet in verhouding tot het toetsingsvermogen, van:
1°. de kredietuitzettingen, beleggingen en overige activa;
2°. de verplichtingen buiten de balanstelling;
3°. de rente-, wisselkoers- en andere marktrisico's;
4°. de deelnemingen in andere ondernemingen of instellingen.
3.
Een effecteninstelling die deel uitmaakt van een groep die geen kredietinstelling omvat als bedoeld in artikel 1, eerste gedachtenstreepje, van richtlijn nr. 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 20 maart 2000 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen (PbEG L 126), voert systemen in voor de bewaking en beheersing van de bronnen van het eigen vermogen en van het vreemd vermogen van alle andere financiële instellingen, bedoeld in artikel 1, tweede gedachtenstreepje, van die richtlijn, binnen de groep.
4.
De toezichthoudende autoriteit kan regels stellen met betrekking tot de in het derde lid bedoelde systemen.
1.
Het dagelijks beleid van een effecteninstelling wordt door ten minste twee personen bepaald.
2.
Indien een effecteninstelling een natuurlijk persoon is kan de toezichthoudende autoriteit, in afwijking van het eerste lid, toestaan dat het dagelijks beleid alleen door die natuurlijke persoon wordt bepaald, mits deze naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit adequate maatregelen heeft genomen om anderszins de belangen te beschermen van de personen waaraan onderscheidenlijk waarvoor de effecteninstelling als effectenbemiddelaar of vermogensbeheerder diensten aanbiedt of verricht. De toezichthoudende autoriteit houdt bij het vaststellen van zijn oordeel rekening met de aard en omvang van de werkzaamheden van de effecteninstelling.
3.
Het tweede lid is van overeenkomstige toepassing op rechtspersonen en vennootschappen die door één natuurlijk persoon worden geleid.
1.
Een effecteninstelling heeft met betrekking tot de effecten en gelden van cliënten regelingen getroffen om de rechten van die cliënten te beschermen en om te voorkomen dat die effecten en, voor zover de effecteninstelling geen kredietinstelling of een financiële instelling is waaraan een vergunning als bedoeld in artikel 6 of artikel 38 van de Wet toezicht kredietwezen 1992 onderscheidenlijk een verklaring van ondertoezichtstelling als bedoeld in artikel 45 van die wet is verleend, gelden door de effecteninstelling voor eigen rekening worden gebruikt.
2.
De toezichthoudende autoriteit kan regels stellen met betrekking tot de in het eerste lid bedoelde regelingen.
1.
Een effecteninstelling beschikt naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit over een goede administratieve organisatie, adequate interne controleprocedures en een deugdelijke registratie van de verrichte diensten, alsmede over systemen voor een adequate bewaking en beheersing van het risico met betrekking tot haar gehele bedrijf en over systemen om te allen tijde nauwkeurig haar financiële positie te berekenen. Deze organisatie, procedures, registratie en systemen moeten de toezichthoudende autoriteit in staat stellen na te gaan of de regels inzake de bedrijfsvoering en de financiële waarborgen worden nageleefd.
2.
De toezichthoudende autoriteit kan regels stellen met betrekking tot de in het eerste lid bedoelde administratieve organisatie, interne controleprocedures, registratie en systemen.
Artikel 17a
Een effecteninstelling beschikt over maatregelen, gericht op het bevorderen en handhaven van een integere bedrijfsvoering, die voldoen aan het bepaalde bij en krachtens de artikelen 24a tot en met 24c.
1.
Het hoofdkantoor van een in Nederland gevestigde effecteninstelling bevindt zich in Nederland. De personen die het dagelijks beleid van de effecteninstelling bepalen, verrichten hun werkzaamheden in verband daarmee vanuit dit hoofdkantoor.
2.
Het hoofdkantoor van een in een andere staat gevestigde effecteninstelling bevindt zich in die andere staat. De personen die het dagelijks beleid van het bijkantoor van de effecteninstelling in Nederland bepalen, verrichten hun werkzaamheden in verband daarmee vanuit dat bijkantoor.
1.
Een effecteninstelling behoort niet tot een groep waarbinnen de formele of feitelijke zeggenschapsstructuur in zodanige mate ondoorzichtig is dat deze, naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit, een belemmering vormt voor het adequaat uitoefenen van toezicht op de effecteninstelling.
2.
Indien een effecteninstelling in een groep is verbonden met een natuurlijke persoon of rechtspersoon op wie, onderscheidenlijk waarop, het recht van een staat die geen lid-staat is, van toepassing is, mag het recht van die staat, naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit, niet een belemmering vormen voor het adequaat uitoefenen van toezicht op de effecteninstelling.
Artikel 19
De regels, bedoeld in de artikelen 12, 13, eerste en vierde lid, 16, tweede lid en 17, tweede lid, kunnen voor onderscheiden groepen effecteninstellingen verschillend zijn.
Artikel 20
Een effecteninstelling legt, voor zover op haar van toepassing, de volgende gegevens aan de toezichthoudende autoriteit over:
a. een verklaring omtrent de identiteit en de antecedenten van de personen, bedoeld in artikel 10, alsmede gegevens en bescheiden op basis waarvan de toezichthouder kan beoordelen of deze personen voldoen aan de in dat artikel bedoelde vereisten;
b. een verklaring omtrent de identiteit van de houders van een gekwalificeerde deelneming in de effecteninstelling, alsmede omtrent de omvang van hun deelneming, voor zover deze gegevens de effecteninstelling bekend zijn;
c. een verklaring van een accountant ten bewijze dat aan de artikelen 12 en 13, eerste lid, is voldaan;
d. een beschrijving van de systemen, bedoeld in artikel 13, derde lid;
e. een beschrijving van de maatregelen, bedoeld in artikel 14, tweede lid;
f. een beschrijving van de regelingen, bedoeld in artikel 16, eerste lid;
g. een beschrijving van de in artikel 17, eerste lid, bedoelde administratieve organisatie, interne controleprocedures, registratie en systemen;
h. een beschrijving van de in artikel 17a bedoelde maatregelen;
i. de gegevens omtrent de effecteninstelling die ingevolge wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen;
j. de algemene voorwaarden die op overeenkomsten met cliënten van toepassing zijn;
k. een opgave van de naar soort onderscheiden diensten die de effecteninstelling als effectenbemiddelaar of vermogensbeheerder aanbiedt of verricht;
l. een opgave van de naar soort onderscheiden effecten waarop de diensten betrekking hebben;
m. een opgave van alle andere dan de onder k bedoelde beroeps- of bedrijfsmatige werkzaamheden van de effecteninstelling, naar soort onderscheiden;
n. een opgave van de categorie of categorieën personen waaraan onderscheidenlijk waarvoor de effecteninstelling als effectenbemiddelaar of vermogensbeheerder diensten aanbiedt of verricht, waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen personen die beroeps- of bedrijfsmatig handelen of beleggen in effecten en overige personen;
o. een opgave van de naam en het adres van het hoofdkantoor van iedere andere effecteninstelling namens welke de in de aanhef bedoelde effecteninstelling diensten aanbiedt of verricht, alsmede, in voorkomend geval, van de plaats waar die andere effecteninstelling is gevestigd;
p. een beschrijving van de groep waarvan de effecteninstelling deel uitmaakt en van de plaats die zij daarbinnen inneemt;
q. een opgave van de wijze waarop de diensten aan beleggers worden aangeboden; en
r. andere gegevens en bescheiden die de toezichthouder naar zijn oordeel redelijkerwijs nodig acht in het belang van de beoordeling van de vergunningaanvraag.
s. een programma van werkzaamheden, waarvan de vorm en inhoud voldoet aan door de toezichthouder te stellen regels.
Artikel 21
De artikelen 22 tot en met 32 zijn van toepassing op effecteninstellingen waaraan een vergunning als bedoeld in artikel 7, eerste lid, van de wet is verleend.
1.
Een effecteninstelling meldt aan de toezichthoudende autoriteit iedere voorgenomen wijziging in:
a. het aantal en de identiteit van de personen, bedoeld in artikel 10;
b. de systemen, bedoeld in artikel 13, derde lid;
c. de maatregelen, bedoeld in artikel 14, tweede lid;
d. de regelingen, bedoeld in artikel 16, eerste lid;
e. de in artikel 17, eerste lid, bedoelde administratieve organisatie, interne controleprocedures, registratie en systemen;
f. de maatregelen, bedoeld in artikel 17a;
g. de naam en het adres van het hoofdkantoor van de effecteninstelling, en, indien zij niet in Nederland is gevestigd, het adres van het bijkantoor, alsmede, in voorkomend geval, de plaats waar zij is gevestigd; en
h. de samenstelling en de formele en feitelijke zeggenschapsstructuur van de groep waartoe de effecteninstelling behoort.
2.
De melding, bedoeld in het eerste lid, geschiedt onder overlegging van de gegevens, bedoeld in artikel 20, onder a , d , e , f , g , h onderscheidenlijk i, alsmede, indien de toezichthoudende autoriteit daarom verzoekt, van andere gegevens en bescheiden die de toezichthoudende autoriteit naar zijn oordeel redelijkerwijs nodig acht in het belang van de beoordeling van de melding.
3.
Ten aanzien van een voorgenomen wijziging als bedoeld in het eerste lid zijn de artikelen 14 tot en met 18a van overeenkomstige toepassing.
4.
Een wijziging als bedoeld in het eerste lid wordt niet doorgevoerd indien de toezichthoudende autoriteit het voornemen daartoe afwijst binnen zes weken na ontvangst van de melding, bedoeld in het eerste lid, of, indien de toezichthoudende autoriteit overeenkomstig het tweede lid om nadere gegevens en bescheiden heeft verzocht, na de ontvangst van die informatie.
5.
Indien zich een wijziging van de antecedenten, bedoeld in artikel 20, onder a, dan wel van het programma van werkzaamheden, bedoeld in artikel 20, onder s, voordoet, stelt de effecteninstelling de toezichthoudende autoriteit daarvan onverwijld schriftelijk in kennis.
1.
Een effecteninstelling behoort niet tot een groep waarbinnen de formele of feitelijke zeggenschapsstructuur in zodanige mate ondoorzichtig is dat deze, naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit, een belemmering vormt voor het adequaat uitoefenen van toezicht op de effecteninstelling.
2.
Indien een effecteninstelling in een groep is verbonden met een natuurlijke persoon of een rechtspersoon op wie, onderscheidenlijk waarop, het recht van een staat die geen lid-staat is, van toepassing is, mag het recht van die staat, naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit, niet een belemmering vormen voor het adequaat uitoefenen van toezicht op de effecteninstelling.
1.
Een ieder die een effecteninstelling krachtens wet, statuten of reglementen vertegenwoordigt dan wel het dagelijks beleid van een effecteninstelling bepaalt, dient naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit voldoende deskundig te zijn in verband met de bedrijfsvoering van de effecteninstelling.
2.
De betrouwbaarheid van de in het eerste lid bedoelde personen, de personen die het dagelijks beleid van de effecteninstelling mede bepalen en de personen die rechtstreeks of middellijk bevoegd zijn de in het eerste lid bedoelde personen te benoemen of te ontslaan, dient naar het oordeel van de toezichthoudende autoriteit buiten twijfel te staan.
1.
De accountant, bedoeld in artikel 11a, tweede lid, van de wet, verstrekt op grond van het vijfde lid van dat artikel aan de toezichthoudende autoriteit zo spoedig mogelijk alle inlichtingen die redelijkerwijs nodig zijn ten behoeve van het toezicht op de naleving van de wet over de volgende onderwerpen:
a. het accountantsverslag aan de directie en de raad van commissarissen;
b. de management letter ;
c. correspondentie tussen de accountant en de effecteninstelling die rechtstreeks betrekking heeft op de accountantsverklaring bij de jaarrekening en op de maand- en de kwartaalstaat van de effecteninstelling.
2.
Indien de accountant, bedoeld in het eerste lid, schriftelijk inlichtingen verstrekt aan de toezichthoudende autoriteit over de in het voorgaande lid genoemde onderwerpen, zendt hij onverwijld aan de effecteninstelling een afschrift van de stukken en van de begeleidende brief.
1.
Het eigen vermogen en het toetsingsvermogen van een effecteninstelling voldoen aan de regels, bedoeld in de artikelen 12 onderscheidenlijk 13, eerste lid.
2.
Een effecteninstelling brengt aan de toezichthoudende autoriteit verslag uit met betrekking tot het in het eerste lid bedoelde voorschrift volgens door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels.
3.
Een effecteninstelling die niet voldoet aan het in het eerste lid bedoelde voorschrift brengt haar eigen vermogen en haar toetsingsvermogen binnen een door de toezichthoudende autoriteit te stellen termijn in overeenstemming met de regels, bedoeld in de artikelen 12 onderscheidenlijk 13, eerste lid, en houdt zich aan door de toezichthoudende autoriteit te geven instructies met betrekking tot het verrichten van effectentransacties en handelingen die met die effectentransacties verband houden.
Artikel 24
Onverminderd het bepaalde in de artikelen 24a en 24b houdt een effecteninstelling zich bij het verrichten van haar werkzaamheden aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels die ertoe strekken dat de effecteninstelling:
a. handelt in het belang van haar cliënten en de adequate functionering van de effectenmarkten;
b. in het belang van haar cliënten kennis neemt van hun financiële positie, ervaring en beleggingsdoelstellingen, voor zover dit redelijkerwijs van belang is met het oog op het verrichten van haar diensten;
c. haar cliënten de gegevens en bescheiden verstrekt die nodig zijn voor de beoordeling van de door haar aangeboden diensten en de effecten waarop die diensten betrekking hebben;
d. ervoor zorgt dat haar cliënten op billijke wijze worden behandeld in het geval dat een belangenconflict onvermijdelijk blijkt te zijn;
e. de bevoegdheden die zij heeft gekregen ten behoeve van de door haar te verrichten diensten, niet gebruikt voor andere doeleinden dan die waarvoor zij aan haar zijn verleend; en
f. een goede interne organisatie en adequate controlemechanismen heeft ten behoeve van de naleving van de in de aanhef bedoelde regels en ter bevordering van de continuïteit van haar bedrijfsvoering.
1.
Een effecteninstelling voert een adequaat beleid ter zake van het tegengaan van verstrengeling van tegenstrijdige belangen. De effecteninstelling draagt er zorg voor dat dit beleid zijn neerslag vindt in organisatorische en administratieve procedures en maatregelen.
2.
De toezichthoudende autoriteit stelt regels vast met betrekking tot de minimumvoorwaarden waaraan het beleid en de procedures en maatregelen, bedoeld in het eerste lid, moeten voldoen.
1.
Een effecteninstelling voert een adequaat beleid dat ertoe strekt dat:
a. betrokkenheid van de effecteninstelling bij strafbare feiten die het vertrouwen in de effecteninstelling of in de financiële markten in het algemeen schaden, wordt voorkomen;
b. betrokkenheid van de effecteninstelling bij handelingen die anderszins in het maatschappelijk verkeer zodanig onaanvaardbaar zijn dat deze het vertrouwen in de effecteninstelling of in de financiële markten in het algemeen schaden, wordt voorkomen;
c. niet wegens haar cliënten het vertrouwen in de effecteninstelling of in de financiële markten in het algemeen wordt geschaad.
2.
De effecteninstelling draagt er zorg voor dat het in het eerste lid bedoelde beleid zijn neerslag vindt in organisatorische en administratieve procedures en maatregelen.
3.
De toezichthoudende autoriteit stelt regels vast met betrekking tot de voorwaarden waaraan het beleid en de procedures en maatregelen, bedoeld in het eerste en tweede lid, ten minste moeten voldoen.
Artikel 24c
De in artikel 24b, tweede en derde lid, bedoelde procedures en maatregelen betreffen in ieder geval:
a. de behandeling en administratieve vastlegging van incidenten die een ernstig gevaar vormen voor een integere bedrijfsvoering van de effecteninstelling, voorzover het betreft een gedraging van een personeelslid of van een persoon die het dagelijks beleid bepaalt dan wel mede bepaalt van de effecteninstelling, dan wel van een houder van een gekwalificeerde deelneming of van een natuurlijke persoon of rechtspersoon die werkzaamheden verricht ten behoeve van de effecteninstelling.
b. de beoordeling, met het oog op de belangen van cliënten of toekomstige cliënten van de effecteninstelling, of de betrouwbaarheid van een personeelslid dat zij voornemens is te benoemen in een integriteitsgevoelige functie buiten twijfel staat. Onder integriteitsgevoelige functie wordt in dit verband verstaan:
1º. een leidinggevende functie die is geplaatst direct onder het echelon van de bepalers en medebepalers van het dagelijks beleid van de effecteninstelling;
2º. een functie waaraan overigens een bevoegdheid is verbonden die een wezenlijk risico bevat voor de integere bedrijfsvoering van de effecteninstelling.
1.
Een effecteninstelling onderzoekt, op verzoek van de toezichthoudende autoriteit, of in haar administratie bepaalde personen of instellingen voorkomen die naar het oordeel van Onze Minister, in verband met vermoede terroristische activiteiten of daarmee verband houdende activiteiten, de integriteit van de financiële sector kunnen schaden.
2.
Een effecteninstelling verstrekt de uitkomst van het in het eerste lid bedoelde onderzoek, binnen een door de toezichthoudende autoriteit vast te stellen termijn, aan de toezichthoudende autoriteit.
Artikel 24e
Een effecteninstelling meldt aan de toezichthoudende autoriteit ten behoeve van het toezicht op de naleving van het bij en krachtens de artikelen 24a tot en met 24e bepaalde de door de toezichthoudende autoriteit noodzakelijk geachte gegevens.
1.
Een effecteninstelling sluit met iedere cliënt een schriftelijke overeenkomst die de uitsluitende grondslag vormt voor de diensten die de effecteninstelling in de uitoefening van haar bedrijf voor de cliënt verricht.
2.
In de overeenkomst zijn ten minste bepaald:
a. de rechten en verplichtingen van de cliënt en de effecteninstelling uit hoofde van de overeenkomst;
b. de naar soort onderscheiden diensten die de effecteninstelling in het kader van de overeenkomst voor de cliënt zal verrichten;
c. een specificatie van de eventuele beperkingen met betrekking tot de markten waarop effectentransacties ten behoeve van de cliënt zullen worden afgewikkeld;
d. de naar soort onderscheiden kosten, anders dan de kosten ter zake van een aanbieding van effecten bij uitgifte, die aan de cliënt in rekening worden gebracht alsmede de aan die kosten ten grondslag liggende berekening;
e. de wijze waarop instructies van de cliënt en berichten van de effecteninstelling worden verstrekt en geadministreerd;
f. de wijze waarop gelden of effecten van de cliënt worden verrekend, gedeponeerd en geadministreerd;
g. de wijze waarop over de rekeningen van de cliënt kan worden beschikt;
h. de regelingen inzake de aansprakelijkheid van de effecteninstelling onderscheidenlijk de cliënt uit hoofde van de overeenkomst;
i. een verklaring van de cliënt dat hij heeft kennis genomen van de informatie die de effecteninstelling krachtens dit besluit aan hem dient te verstrekken en dat hij zich bewust is van de risico’s die aan de belegging zijn verbonden;
j. de regeling van toepasselijk recht en de wijze van beslechting van geschillen; en
k. de omstandigheden waaronder de overeenkomst tussen de effecteninstelling en de cliënt een einde neemt, de omstandigheden waaronder de overeenkomst kan worden ontbonden en de wijze waarop op of na de datum van beëindiging nog lopende transacties worden afgewikkeld.
3.
Indien de overeenkomst betrekking heeft op vermogensbeheer is daarin tevens bepaald:
a. de samenstelling van het beheerde vermogen naar effectensoort en de waarde van het te beheren vermogen ten tijde van het sluiten van de overeenkomst;
b. de doelstellingen van de cliënt ter zake van het vermogensbeheer;
c. een specificatie van de eventuele kwalitatieve en kwantitatieve beperkingen ten aanzien van de effecten of categorieën van effecten waarin mag worden belegd;
d. de wijze waarop het beheer wordt gevoerd alsmede de betrokkenheid van de cliënt daarbij, daaronder een regeling van de machtiging aan de effecteninstelling; en
e. de frequentie van rapportage aan de cliënt.
4.
De toezichthoudende autoriteit kan nadere regels stellen met betrekking tot de inhoud en het model van de overeenkomst, bedoeld in het eerste lid.
Artikel 26
De artikelen 24, aanhef en onder b en c, en 25 zijn niet van toepassing voor zover een effecteninstelling diensten aanbiedt aan of verricht voor personen die beroeps- of bedrijfsmatig handelen of beleggen in effecten.
1.
Een effecteninstelling informeert iedere cliënt over de toepasselijkheid van een garantieregeling op de door haar aangeboden diensten, alsmede, indien een garantieregeling van toepassing is, over de inhoud van die regeling.
2.
Een effecteninstelling deelt aan een ieder die een gerechtvaardigd belang heeft op verzoek mede aan welke systemen als bedoeld in artikel 212a van de Faillissementswet de effecteninstelling deelneemt.
3.
Een effecteninstelling verstrekt aan een ieder die een gerechtvaardigd belang heeft op verzoek informatie over de belangrijkste regels die gelden voor de werking van de systemen bedoeld in artikel 212a van de Faillissementswet, waaraan de effecteninstelling deelneemt.
Artikel 28
Een effecteninstelling die in de uitoefening van haar bedrijf effectentransacties en andere daarmee verband houdende handelingen verricht voor rekening van een cliënt, reikt aan die cliënt onverwijld een effectennota uit die voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels met betrekking tot de gegevens die op de effectennota worden vermeld.
1.
Een effecteninstelling die in de uitoefening van haar bedrijf vermogensbeheer verricht, stelt regelmatig aan iedere cliënt met wie zij een overeenkomst inzake vermogensbeheer heeft gesloten een opgave beschikbaar die een getrouw en volledig overzicht geeft van de samenstelling van het door de effecteninstelling voor die cliënt beheerde vermogen. Deze opgave bevat ten minste de volgende gegevens:
a. de samenstelling naar effectensoort en de marktwaarde van het onder beheer zijnde vermogen; en
b. de aan de cliënt in rekening gebrachte onderscheidenlijk te brengen kosten van beheer en overige kosten.
2.
De toezichthoudende autoriteit kan nadere regels stellen met betrekking tot de frequentie en het model van de opgave, bedoeld in het eerste lid.
1.
Een effecteninstelling houdt zich aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels met betrekking tot door de effecteninstelling te rapporteren gegevens over door haar verrichte transacties in effecten die zijn toegelaten tot de notering aan een effectenbeurs.
2.
Een effecteninstelling bewaart alle gegevens die betrekking hebben op haar bedrijfsvoering, waaronder de gegevens die betrekking hebben op de transacties, bedoeld in het eerste lid, ten minste vijf jaren op systematische en overzichtelijke wijze.
Artikel 31
De regels, bedoeld in de artikelen 23, tweede lid, 24, aanhef, 24a, 24b, 25, vierde lid, 28 en 30, eerste lid, en het model, bedoeld in artikel 29, tweede lid, kunnen voor onderscheiden groepen effecteninstellingen verschillend zijn.
Artikel 32
Een effecteninstelling die niet in Nederland is gevestigd, legt binnen zes maanden na afloop van ieder boekjaar een afschrift van een gecontroleerde jaarrekening over dat jaar over aan de toezichthoudende autoriteit. Deze jaarrekening is onderzocht door een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel door een deskundige die ingevolge het recht van de staat waar de effecteninstelling haar zetel heeft, bevoegd is de jaarrekening te onderzoeken.
Artikel 32a
Een effecteninstelling verleent geen medewerking aan de uitvoering en afwikkeling van een openbaar bod, indien het bod in strijd met Hoofdstuk IIA van de wet wordt uitgebracht.
Artikel 33
De artikelen 34 tot en met 42 zijn van toepassing op kredietinstellingen waaraan een vergunning als bedoeld in artikel 6 of artikel 38 van de Wet toezicht kredietwezen 1992 is verleend en op financiële instellingen waaraan een verklaring van ondertoezichtstelling als bedoeld in artikel 45 van die wet is verleend.
1.
Een instelling houdt zich aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels met betrekking tot de in artikel 16, eerste lid, bedoelde regelingen, met betrekking tot de in artikel 17, eerste lid, bedoelde administratieve organisatie, interne controleprocedures en registratie en met betrekking tot de in artikel 17a bedoelde maatregelen.
2.
De regels, bedoeld in het eerste lid, worden door de toezichthoudende autoriteit na overleg met de Nederlandsche Bank gesteld.
3.
Een instelling meldt aan de toezichthoudende autoriteit iedere voorgenomen wijziging in de in het eerste lid bedoelde regelingen, administratieve organisatie, interne controleprocedures, registratie en maatregelen, onder overlegging van de gegevens, bedoeld in artikel 20, onder f, g, h onderscheidenlijk i, alsmede, indien de toezichthoudende autoriteit daarom verzoekt, van andere gegevens en bescheiden die de toezichthoudende autoriteit naar zijn oordeel redelijkerwijs nodig acht in het belang van de beoordeling van de melding.
4.
Ten aanzien van een voorgenomen wijziging als bedoeld in het derde lid is het eerste lid van overeenkomstige toepassing.
5.
Een wijziging als bedoeld in het derde lid wordt niet doorgevoerd indien de toezichthoudende autoriteit het voornemen daartoe afwijst binnen zes weken na ontvangst van de melding, bedoeld in het derde lid, of, indien de toezichthoudende autoriteit overeenkomstig het derde lid om nadere gegevens en bescheiden heeft verzocht, na ontvangst van die informatie.
Artikel 35
Onverminderd het bepaalde in de artikelen 24a en 24b houdt een instelling zich bij het verrichten van haar werkzaamheden aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels die ertoe strekken dat de instelling:
a. handelt in het belang van haar cliënten en de adequate functionering van de effectenmarkten;
b. in het belang van haar cliënten kennis neemt van hun financiële positie, ervaring en beleggingsdoelstellingen, voor zover dit redelijkerwijs van belang is met het oog op het verrichten van haar diensten;
c. haar cliënten de gegevens en bescheiden verstrekt die nodig zijn voor de beoordeling van de door haar aangeboden diensten en de effecten waarop die diensten betrekking hebben;
d. ervoor zorgt dat haar cliënten op billijke wijze worden behandeld in het geval dat een belangenconflict onvermijdelijk blijkt te zijn;
e. de bevoegdheden die zij heeft gekregen ten behoeve van de door haar te verrichten diensten, niet gebruikt voor andere doeleinden dan die waarvoor zij aan haar zijn verleend; en
f. een goede interne organisatie en adequate controlemechanismen heeft ten behoeve van de naleving van de in de aanhef bedoelde regels.
Artikel 35a
Op een instelling zijn de artikelen 24a tot en met 24e van overeenkomstige toepassing.
1.
Een instelling sluit met iedere cliënt een schriftelijke overeenkomst die de uitsluitende grondslag vormt voor de diensten die de instelling in de uitoefening van haar bedrijf voor de cliënt verricht.
2.
In de overeenkomst zijn ten minste bepaald:
a. de rechten en verplichtingen van de cliënt en de instelling uit hoofde van de overeenkomst;
b. de naar soort onderscheiden diensten die de instelling in het kader van de overeenkomst voor de cliënt zal verrichten;
c. een specificatie van de eventuele beperkingen met betrekking tot de markten waarop effectentransacties ten behoeve van de cliënt zullen worden afgewikkeld;
d. de naar soort onderscheiden kosten, anders dan de kosten ter zake van een aanbieding van effecten bij uitgifte, die aan de cliënt in rekening worden gebracht alsmede de aan die kosten ten grondslag liggende berekening;
e. de wijze waarop instructies van de cliënt en berichten van de instelling worden verstrekt en geadministreerd;
f. de wijze waarop gelden of effecten van de cliënt worden verrekend, gedeponeerd en geadministreerd;
g. de wijze waarop over de rekeningen van de cliënt kan worden beschikt;
h. de regelingen inzake de aansprakelijkheid van de instelling onderscheidenlijk de cliënt uit hoofde van de overeenkomst;
i. een verklaring van de cliënt dat hij heeft kennis genomen van de informatie die de instelling krachtens dit besluit aan hem dient te verstrekken en dat hij zich bewust is van de risico’s die aan de belegging zijn verbonden;
j. de regeling van toepasselijk recht en de wijze van beslechting van geschillen; en
k. de omstandigheden waaronder de overeenkomst tussen de instelling en de cliënt een einde neemt, de omstandigheden waaronder de overeenkomst kan worden ontbonden en de wijze waarop op of na de datum van beëindiging nog lopende transacties worden afgewikkeld.
3.
Indien de overeenkomst betrekking heeft op vermogensbeheer is daarin tevens bepaald:
a. de samenstelling van het beheerde vermogen naar effectensoort en de waarde van het te beheren vermogen ten tijde van het sluiten van de overeenkomst;
b. de doelstellingen van de cliënt ter zake van het vermogensbeheer;
c. een specificatie van de eventuele kwalitatieve en kwantitatieve beperkingen ten aanzien van de effecten of categorieën van effecten waarin mag worden belegd;
d. de wijze waarop het beheer wordt gevoerd alsmede de betrokkenheid van de cliënt daarbij, daaronder een regeling van de machtiging aan de instelling; en
e. de frequentie van rapportage aan de cliënt.
4.
De toezichthoudende autoriteit kan nadere regels stellen met betrekking tot de inhoud en het model van de overeenkomst, bedoeld in het eerste lid.
Artikel 37
De artikelen 35, aanhef en onder b en c, en 36 zijn niet van toepassing ingeval een instelling diensten aanbiedt aan of verricht voor personen die beroeps- of bedrijfsmatig handelen of beleggen in effecten.
Artikel 38
Een instelling die in de uitoefening van haar bedrijf effectentransacties en andere daarmee verband houdende handelingen verricht voor rekening van een cliënt, reikt aan die cliënt onverwijld een effectennota uit die voldoet aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels met betrekking tot de gegevens die op de effectennota worden vermeld.
1.
Een instelling die in de uitoefening van haar bedrijf vermogensbeheer verricht, stelt regelmatig aan iedere cliënt met wie zij een overeenkomst inzake vermogensbeheer heeft gesloten een opgave beschikbaar die een getrouw en volledig overzicht geeft van de samenstelling van het door de instelling voor die cliënt beheerde vermogen. Deze opgave bevat ten minste de volgende gegevens:
a. de samenstelling naar effectensoort en de marktwaarde van het onder beheer zijnde vermogen; en
b. de aan de cliënt in rekening gebrachte onderscheidenlijk te brengen kosten van beheer en overige kosten.
2.
De toezichthoudende autoriteit kan nadere regels stellen met betrekking tot de frequentie en het model van de opgave, bedoeld in het eerste lid.
1.
Een instelling houdt zich aan door de toezichthoudende autoriteit te stellen regels met betrekking tot door de instelling te rapporteren gegevens over door haar verrichte transacties in effecten die zijn toegelaten tot de notering aan een effectenbeurs.
2.
Een instelling bewaart alle gegevens die betrekking hebben op haar bedrijfsvoering, waaronder de gegevens die betrekking hebben op de transacties, bedoeld in het eerste lid, ten minste vijf jaren op systematische en overzichtelijke wijze.
Artikel 41
De regels, bedoeld in de artikelen 34, eerste lid, 35, aanhef, 35a, 36, vierde lid, 38 en 40, eerste lid, en het model, bedoeld in artikel 39, tweede lid, kunnen voor onderscheiden groepen instellingen verschillend zijn.
Artikel 42
De artikelen 27, 32 en 32a zijn van overeenkomstige toepassing op een instelling.
Artikel 43
De artikelen 35 tot en met 39 zijn van overeenkomstige toepassing op kredietinstellingen die ingevolge artikel 31 of artikel 32 van de Wet toezicht kredietwezen 1992 in Nederland het bedrijf van kredietinstelling mogen uitoefenen, op financiële instellingen die ingevolge artikel 50 of artikel 51 van die wet werkzaamheden in Nederland mogen uitoefenen en op effecteninstellingen als bedoeld in artikel 7, tweede lid, onder i of j , van de wet.
Artikel 44
De regels, bedoeld in de artikelen 35, aanhef, 36, vierde lid, en 38, en het model, bedoeld in artikel 39, tweede lid, kunnen voor onderscheiden groepen effecteninstellingen als bedoeld in artikel 43 verschillend zijn.
Artikel 45
De toezichthoudende autoriteit kan regels stellen om te voorkomen dat een handeling als bedoeld in artikel 16, eerste lid, van de wet van een houder van een verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 17, eerste lid, van de wet zou leiden of zou kunnen leiden tot een invloed op de betrokken effecteninstelling die in strijd is met een gezonde en prudente bedrijfsvoering van die effecteninstelling.
Artikel 45a
Een instelling als bedoeld in artikel 18a, eerste lid, van de wet houdt zich bij haar optreden op de effectenmarkten aan door de toezichthoudende autoriteit gestelde regels die ertoe strekken dat de instelling:
a. interne voorschriften vaststelt inzake het omgaan met koersgevoelige informatie respectievelijk ten aanzien van privé beleggingstransacties van bestuurders en personeelsleden;
b. zich onthoudt van koersmanipulatie en andere misleidende handelingen;
c. belangenverstrengeling die te maken heeft met effectentransacties voorkomt;
d. adequate controlemechanismen heeft ten behoeve van de naleving van de in de aanhef bedoelde regels;
e. zorgdraagt voor het vastleggen van de in dit artikel bedoelde interne voorschriften, controlemechanismen en andere in dit kader getroffen voorzieningen in de administratieve organisatie.
1.
Het bedrag van de boete, bedoeld in artikel 48d, vijfde lid, van de wet, wordt bepaald op de wijze, voorzien in bijlage B .
2.
De toezichthouder kan het bedrag van de boete lager stellen dan in de bijlage is bepaald, indien het bedrag van de boete in een bepaald geval op grond van bijzondere omstandigheden onevenredig hoog is.
Artikel 46
Dit besluit treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.
Artikel 47
Dit besluit wordt aangehaald als: Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Lasten en bevelen dat dit besluit met de daarbij behorende nota van toelichting in het Staatsblad zal worden geplaatst.
's-Gravenhage, 8 december 1995
De Minister van Financiën,
Uitgegeven de zevenentwintigste december 1995
De Minister van Justitie,
Inhoudsopgave
+ Hoofdstuk I. Inleidende bepaling
+ Hoofdstuk Ia. Bepalingen ter uitvoering van artikel 3, eerste, tweede en derde lid, 20a en 33, vierde lid, van de wet
+ Hoofdstuk II. Bepalingen ter uitvoering van artikel 3, vierde lid, van de wet
+ Hoofdstuk III. Bepalingen ter uitvoering van artikel 5, eerste lid, van de wet
+ Hoofdstuk III A. Bepalingen ter uitvoering van artikel 6a, tweede en derde lid, van de wet
+ Hoofdstuk IV. Bepalingen ter uitvoering van artikel 7, vierde lid, van de wet
+ Hoofdstuk V. Bepalingen ter uitvoering van de artikelen 11, eerste en tweede lid, en 11a van de wet
+ Hoofdstuk VI. Bepalingen ter uitvoering van artikel 17, eerste lid, van de wet
+ Hoofdstuk VI A. Bepalingen ter uitvoering van artikel 18a, eerste lid, van de wet
+ Hoofdstuk VI B. Bepaling ter uitvoering van artikel 48d, vijfde lid, van de wet
+ Hoofdstuk VII. Slotbepalingen
Juridisch advies nodig?
Heeft u een juridisch probleem of een zaak die u wilt voorleggen aan een gespecialiseerde jurist of advocaat ?
Neemt u dan gerust contact met ons op en laat uw zaak vrijblijvend beoordelen.

Stel uw vraag
Geschiedenis

Geschiedenis-overzicht